证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2023-057
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于调整部分子公司股权架构及向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为加强境外子公司管理，降低内部管理控制成本、提高管理决策效率，公
司拟对全资附属公司 SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）
的上层股权架构进行重组，对投资层级进行压减（简称“本次重组”），同
时公司拟通过境外子公司对 SEG增资 1.5亿欧元。
本次重组涉及的各子公司均为公司的全资附属公司，本次重组为公司合并
报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合调整，不会对公司的正常经
营产生影响。
本次重组及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
本次重组及增资事项需得到商务局、发改委、外汇管理局等有关政府部门
的核准或备案后方可实施，审批时间及程序存在一定的不确定性，相关事
项的办理以有关部门的核准或备案意见为准。
一、本次重组及增资基本情况概述
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）为加强 境外子公司管理，降低内部管理控制成本、提高管理决策效率，拟对 SEG 的上 层股权架构进行重组，对投资层级进行压减（简称“本次重组”）。
同时，为偿还前期并购贷款，降低 SEG 资产负债率，改善其经营成果和财
务结构，公司拟在本次重组中，通过全资附属公司香港圣吉国际有限公司（即
Hong Kong SMG International Co., Limited，简称“香港圣吉”）对 SEG 增资 1.5
亿欧元（简称“本次增资”）
公司于 2023年 8月 28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于SEG海外投资层级压减的议案》《关于向境外子公司SEGAutomotiveGermanyGmbH 增资的议案》，同意公司实施本次重组及本次增资项目，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理有关本次重组、本次增资所需的相关手续，包括但不限于签署与本次重组、本次增资相关的协议、文件，实施本次重组、本次增资的境外投资项目备案、股权变更登记等法定程序及相关的税务豁免申请程序。
本次重组及增资涉及的各子公司均为公司的全资附属公司，本次重组为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合调整，不会对公司的正常经营产生影响。
本次重组及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次重组及增资方案
（一）本次重组方案
基于本次重组的法律及税务分析，以及实施过程中的可操作性，本次重组将分两个阶段进行。
第一阶段，分两个步骤实施完成：
首先，郑煤机从全资子公司郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）处收购香港圣吉 100%的已发行股份，该等股份转让以香港圣吉的全部股权的评估价值确定转让价格。本步骤完成后，郑煤机将成为香港圣吉 100%控股股东。
其次，郑煤机将其持有的 SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）的
47.72%合伙份额（对应出资额 28,300 万欧元）转让给香港圣吉，该等合伙份额转让以开曼基金的全部合伙权益的评估价值为基础确定价格。本步骤完成后，香港圣吉将成为开曼基金的唯一有限合伙人，持有其 100%有限合伙份额。
第一阶段重组前后，郑煤机涉及 SEG的相关股权架构变动对比如下：
第二阶段，拟通过清算或者实物分配等方式将 SMGAcquisitionLuxembourg
Holdings S.à r.l.（简称“SMG 卢森堡”）、开曼基金及其所持股权进行调整并从现有海外股权架构中拆除，调整完成后，香港圣吉将成为德国 NNA 的唯一股东和 NNKG的唯一有限合伙人，并间接持有 SEG 100%股权。
第二阶段重组前后，郑煤机涉及 SEG的相关股权架构变动对比如下：
（二）本次增资方案
1、本次增资路径
郑煤机拟通过向香港圣吉增资 1.5 亿欧元，并由香港圣吉通过开曼基金、SMG卢森堡、NNKG等层级向 SEG增资 1.5亿欧元，新增出资将用于 SEG向银行提前偿还部分定期贷款。
2、本次增资来源
本次增资的资金来源为郑煤机的自有资金。
3、本次增资对价
香港圣吉、开曼基金、SMG卢森堡、NNKG及SEG等各级企业均为郑煤机
的全资附属企业，本次增资价格按照面值确定。
4、本次增资前后标的权益结构变化
香港圣吉及 SEG 均为郑煤机的全资附属企业，本次增资项目不会影响 SEG
权益结构变化。增资后，SEG仍为郑煤机持股 100%的企业。
5、资金使用计划
本次增资完成后，将用于 SEG向银行提前偿还部分定期贷款。
（三）其他事项说明
1、本次重组及增资交易文件的生效前提均为完成向国家发改委、商务部、注册地银行申请办理香港圣吉股权转让、开曼基金份额转让及郑煤机间接向SEG增资相关变更/登记手续；
2、公司董事会授权公司任何一名董事批准或决定相关附属文件的格式，任何一名董事签署这些附属文件的均视为公司董事会对这些文件的批准和认可；
3、公司董事会授权各个直接或间接子公司单独或合伙完成第二阶段重组工作并依照各自章程/宪章性文件批准和执行相关的交易文件。
三、本次重组及增资涉及的相关子公司基本情况
（一）郑州圣吉
1、基本情况
企业名称 郑州圣吉机电设备有限公司
统一社会信用代码 91410100MA40TWE41X
法定代表人 贾浩
注册资本 245,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 郑州市经济技术开发区第九大街 167 号研发中心-1层
经营范围 机电设备及配件的销售；机电设备维修
成立日期 2017 年 4月 17 日
登记机关 郑州经济技术开发区市场监督管理局
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
郑煤机 245,000 100%
合计 245,000 100%
（二）香港圣吉
1、基本情况
企业名称 香港圣吉国际有限公司
(Hong Kong SMG International Co., Limited)
注册地 香港
注册地址 湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40楼, 香港
注册号 2565891
2、股权结构
股东名称 股份（股） 持股比例
郑州圣吉 118,000 100%
合计 118,000 100%
（三）开曼基金
1、基本情况
企业名称 SMG Acquisition Fund, L.P.
注册地 英属开曼群岛
注册地址 4th Floor,Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box
10240,Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands
注册号 MC-89814
2、权益结构
开曼基金有限合伙人缴付的出资额和出资比例如下表：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万欧元） 持股比例
香港圣吉 有限合伙人 31,000 52.28%
郑煤机 有限合伙人 28,300 47.72%
SMG Acquisition GP 普通合伙人 / /
合计 59,300 100.00%
（四）SMG 卢森堡
1、基本情况
企业名称 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l.
注册地 卢森堡
注册地址 19, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
注册号 B213676
2、股权结构
股东名称 股份（股） 持股比例
开曼基金 12,000 100%
合计 12,000 100%
（五）NNKG
1、基本情况
企业名称 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH &
Co. KG
注册地 斯图加特
注册地址 Lotterbergstra？e 30, 70499 Stuttgart, GERMANY
注册号 HRB 735267
2、权益结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额（欧元） 持股比例
SMG 卢森堡 有限合伙人 500 100%
NNA 普通合伙人 / /
合计 500 100%
四、本次重组及增资对公司的影响
本次重
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