A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所、通讯地址
Robert Bosch Investment Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel,
NederlandB.V. Netherlands
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
2017年5月2日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“郑煤机”），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l.和 New
NeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbH&Co.KG（以下简称“买方”）与
RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称“交易对方”）和RobertBosch
GmbH 共同签署并公证《SharePurchase Agreement》（以下简称“《股权购买协
议》”）。交易对方已在该协议的“卖方声明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.郑重声明和
承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）郑重声明和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司声明：
本公司及项目经办人员同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所声明：
本所及本所经办律师同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
本所及签字注册会计师确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。
四、公司本次重组的估值机构北京中天华资产评估有限责任公司声明：
本公司及本公司经办估值人员同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安招商”）、ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.（以下简称“崇德资本”），通过上市公司控制的SMG Acquisition LuxembourgHoldings S.àr.l.（以下简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业NewNeckarAutopartsHoldingsandOperations GmbH& Co. KG（以下简称“买方”），以现金方式向RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称“RBNI”或“卖方”或“交易对方”）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称 “SGHolding”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
SGHolding及其下属子公司系为承接RobertBoschGmbH（以下简称“博世
公司”）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。
2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》（SharePurchaseAgreement，简称“《股权购买协
议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并
公证《第一修正案》（AmendmentNo.1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买
协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SGHolding100%
股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
基础交易价格5.45亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
