A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 地址
Robert Bosch Investment Kruisbroeksestraat1,5281RVBoxtel,Netherlands
NederlandB.V.
独立财务顾问
二〇一七年九月
董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
2017年5月2日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称―公司‖、―上
市公司‖或―郑煤机‖），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l.和 New
NeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbH&Co.KG（以下简称―买方‖）与
RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称―交易对方‖）和RobertBosch
GmbH 共同签署并公证《SharePurchase Agreement》（以下简称―《股权购买协
议》‖）。交易对方已在该协议的―卖方声明与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.郑重声明和
承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）郑重声明和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次重大资产购买系通过竞标方式进行。因此，本预案涉及的标的公司2015年
度、2016 年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照国际会计准则编制
的；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―中安招商‖）、ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.（以下简称―崇德资本‖），通过上市公司控制的SMGAcquisitionLuxembourgHoldingsS.àr.l（. 以下简称―SMG卢森堡公司‖）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings andOperations GmbH& Co. KG（以下简称―买方‖），以现金方式向 RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称―RBNI‖或―卖方‖或―交易对方‖）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称 ―SGHolding‖）100%股权（以下简称―本次重大资产购买‖或―本次交易‖）。
SGHolding及其下属子公司系为承接RobertBoschGmbH（以下简称―博世
公司‖）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。
2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》（SharePurchaseAgreement，简称―《股权购买协
议》‖）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并
公证《第一修正案》（AmendmentNo.1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买
协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SGHolding100%
股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
基础交易价格5.45亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过2.5亿欧元部分的金额，或者减
去营运资金中不足2.5亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计880万欧元）；
减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工厂的资本性支出尚未发生）；
加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为57,653万欧元。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
（四）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar AutopartsHoldingsandOperationsGmbH&Co.KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SGHolding100%股权，具体交易结构图如下：
1、2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称―《共同投资协议》‖）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元、占比24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017年9月，公司及其下属ZMJInternationalTrading(HongKong)Co.,
Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德资本下属 Blissful Day Investment
Limited（以下简称―BDIL‖）及SMGAcquisitionGP（以下简称―SMGGP公司‖）
签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有
SMGGP公司65%股权，崇德资本通过其控制的BDIL持有SMGGP公司 35%
股权。SMGGP公司作为普通合伙人设立SMGAcquisitionFund,L.P.（简称―开曼
基金‖），公司、郑州圣
