股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
北京金世纪凤祥贸易有限公司
苏州众启飞投资企业(有限合伙)
宫本贸易株式会社
发行股份及支付现金购买资 苏州信德鑫投资管理企业(有限合伙)
产的交易对方 苏州圆飞达投资管理企业(有限合伙)
宁晋县晶源新能源投资有限公司
韩莉莉
黄金强
马燕婷
募集配套资金交易对方 合计不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二二年七月
目 录
目 录 ......1
释 义 ......6
公司声明 ......9
交易对方声明 ......10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ...... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 11
（二）募集配套资金...... 11
（三）本次发行股份的价格和数量...... 12
（四）股份锁定期...... 13
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 13
（六）交割前安排...... 14
二、本次交易预计构成关联交易 ...... 14
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 15
五、本次交易的预估作价情况 ...... 15
六、期间损益归属 ...... 15
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 16
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 16
（二）本次交易尚需履行程序...... 16
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
（一）本次交易对公司主营业务的影响...... 16
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 17
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允...... 32
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 32
（三）提供股东大会网络投票平台...... 32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 33 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 33
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 33
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计
划...... 33
十四、待补充披露的信息提示 ...... 33
重大风险提示 ......35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
（一）审批风险...... 35
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险...... 35
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险 ...... 35
（四）标的资产评估值尚未确定的风险...... 36
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 ...... 36
（六）交易完成后的整合风险...... 36
二、标的公司的经营风险 ...... 37
（一）原材料和产品价格波动的风险...... 37
（二）市场竞争加剧的风险...... 37
（三）行业扩张带来的产能过剩风险...... 38
（四）电池技术迭代的风险...... 38
（五）后续政策变化的风险...... 38
三、其他风险 ...... 39
（一）股票价格波动风险...... 39
（二）其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ......40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
（一）本次交易的背景...... 40
（二）本次交易的目的...... 41
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 42
（二）本次交易尚需履行程序...... 43
三、本次交易具体方案 ...... 43
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 43
（二）募集配套资金...... 44
（三）本次发行股份的价格和数量...... 44
（四）股份锁定期...... 45
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 46
（六）交割前安排...... 46
四、本次交易预计构成关联交易 ...... 46
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 46
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 47
七、本次交易的预估作价情况 ...... 47
八、期间损益归属 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ......49
一、上市公司基本情况简介 ...... 49
二、上市公司历史沿革及最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 50
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 56
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 57
五、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 ...... 58
第三节 交易对方基本情况 ......59
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ...... 59
二、募集配套资金认购方情况 ...... 66
第四节 交易标的资产基本情况......67
一、标的公司基本情况...... 67
二、标的公司股权结构...... 67
三、标的公司主营业务发展情况...... 67
四、标的公司主要财务指标...... 71
五、预估值及拟定价...... 71
第五节 非现金支付方式情况 ......72
一、发行股份购买资产情况 ...... 72
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 74
第六节 本次交易对上市公司的影响......76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 76
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 77
第七节 风险因素 ......78
一、与本次交易相关的风险 ...... 78
（一）审批风险...... 78
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险...... 78
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险 ...... 78
（四）标的资产评估值尚未确定的风险...... 79
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 ...... 79
（六）交易完成后的整合风险...... 79
二、标的公司的经营风险 ...... 79
（一）原材料和产品价格波动的风险...... 79
（二）市场竞争加剧的风险...... 80
（三）行业扩张带来的产能过剩风险...... 80
（四）电池技术迭代的风险...... 81
（五）后续政策变化的风险...... 81
三、其他风险 ...... 82
（一）股票价格波动风险...... 82
（二）其他风险...... 82
第八节 其他重要事项 ......83
一、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况 ...... 83
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 83
三、相关主体的原则性意见 ...... 84 四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的减持计划 ...... 84
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 84
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计
划...... 84 五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 ...... 84
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 85
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允...... 85
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 85
（三）提供股东大会网络投票平台...... 85
第九节 独立董事意见 ......86 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见 ...... 86 二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见 ...... 88
第十节 声明与承诺 ......89
一、上市公司全体董事声明 ...... 89
二、上市公司全体监事声明 ...... 90
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 91
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
风范股份/上市公司/公 指 常熟风范电力设备股份有限公司
司
风范绿建 指 风范绿色建筑（常熟）有限公司，上市公司全资子公司
收购方 指 风范股份和风范绿建
晶樱光电/标的公司 指 苏州晶樱光电科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指 晶樱光电 100%股权
预案/本预案 指 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
金世纪凤祥 指 北京金世纪凤祥贸易有限公司
众启飞投资 指 苏州众启飞投资企业(有限合伙)
宫本贸易 指 宫本贸易株式会社
信德鑫投资 指 苏州信德鑫投资管理企业(有限合伙
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