常熟风范电力设备股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整
及注销部分权益的独立意见
在已获授权但尚未行权的激励对象中，有 10 名激励对象因离职事项不再符合激励条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 64.8 万份全部予以注销。
本次调整及注销对应权益符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划授予权益的激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分权益。
二、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独
立意见
公司 2020 年度业绩指标达到《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定的第二个行权期的业绩考核要求。
确认公司层面以下行权条件已成就：
一）、公司未发生如下任一情形：
1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；
3）、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
5）、中国证监会认定的其他情形；
二）、公司达到第二个行权期业绩条件：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度财务审计报告显示：公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 17,212.27 万元，2020 年度本激励计划股份支付费用为 388.33 万元，故 2020
年公司业绩条件层面的净利润为 17,600.60 万元（根据常熟风范电力设备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）（修订版）规定：公司业绩层面的净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+本激励计划股份支付费用）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度财务审计报告显示：公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为771.54 万元，以 2018 年净利润为基础，2020 年的公司业绩条件层面的净利润增长率为 2181.23%，已达到第二个行权期“以 2018 年净利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 400%。
三）、激励对象未发生如下任一情形：
1）、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）、中国证监会认定的其他情形；且达成其个人考核目标前提下，可在规定的行权期内行权。
上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，符合行权条件的激励对象可在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
独立董事：李文毅 黄雄 金建海
2021 年 10 月 29 日
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