证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2020-034
常熟风范电力设备股份有限公司
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 6 月 5 日，风范股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
一、重组方案调整的具体情况
本次重组涉及方案调整的具体情况如下：
项目 调整前 调整后
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷
崇文、张新媛、马光远、张美静、 崇文、张新媛、马光远、张美静、
交易对象 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、
李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、 李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、
房欣、焦海亮等 18 名自然人 房欣等 17 名自然人
交易标的 北京澳丰源科技股份有限公司 未调整
100%股权
交易对象所持标的 王晓梅持有 80.79%股权，焦海亮 王晓梅持有 80.98%
资产份额变化情况 持有 0.19%股权
标的资产作价 预估值区间为 4.5 亿元至 6.5 亿 5.26 亿元
元
拟采用询价方式向不超过 35 名
拟采用询价方式向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募
特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 34,190.00 万
募集配套资金金额 集配套资金，总额不超过拟购买 元，配套募集资金总额不超过拟
和发行股份数量 资产的交易价格的 100%，配套 购买资产的交易价格的 100%，
融资发行股份数量将不超过本 配套融资发行股份数量将不超
次交易前上市公司总股本的20% 过本次交易前上市公司总股本
的 30%
配套融资发行价格 不低于定价基准日前二十个交 不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90% 易日公司股票均价的 80%
二、本次方案调整履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，风范股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。风范股份第四届监事会第十一次会议审议通过了本次交易方案调整。风范股份独立董事已就本次重组方案调整事宜发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条之规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。
本次重组的交易方案不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整。
本次交易对象所持标的资产份额的调整方案为：原交易对方之一焦海亮将其持有的标的公司股份全部转让给原交易对方之一王晓梅，转让股份比例为0.19%，转让份额不超过交易作价 20%。
综上，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。公司本次调整交易方案的议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定。公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
五、中介机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司认为：本次交易不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整，转让份额不超过交易作价 20%，不构成重大调整。
国浩律师（杭州）事务所认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见；
3、第四届监事会第十一次会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的核查意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的专项核查意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月六日
查看PDF原文
