山西潞安环保能源开发股份有限公司
章 程
二○二四年四月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东会的一般规定 ...... 8
第三节 股东会的召集 ...... 10
第四节 股东会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东会的召开 ...... 13
第六节 股东会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 独立董事 ...... 21
第三节 董事会 ...... 24
第六章 党的机构 ...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第八章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第十章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知 ...... 35
第二节 公告 ...... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十二章 修改章程 ...... 38
第十三章 附则 ...... 38
山西潞安环保能源开发股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函（2001）202 号《关于同意设立山西潞安环保能源开发股份有限公司的批复》文件批准，以发起方式设立；公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91140000729666771H。
第三条 公司于 2006 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］
66 号《关于核准山西潞安环保能源开发股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 18,000 万股，于 2006 年 9 月 22 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司
英文名称：ShanxiLu’anEnvironmentalEnergyDev.Co.,Ltd
第五条 公司住所：长治市高新开发区城北东街 65 号
邮政编码：046011
第六条 公司注册资本为人民币 299140.92 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
山西·长治 电话(传真)：0355─5958699 第1页
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：全面深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定壮大中国式现代化国有企业基本力量，坚决扛起环保清洁高效能源保供责任，积极践行“价值成就你我”企业核心价值观，以精益思想指导下的“算账”文化为统领，不断推动企业全方位高质量发展，稳步提升企业核心竞争力，持续稳定为社会奉献清洁能源，致力于打造现代卓越环保能源上市公司。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；销售机器设备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）；普通货物运输；其他现代服务业；瓦斯抽放和综合利用。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司股份总数为 299140.92 万股，所有股份均为人民币普通股。
第十九条 公司发起人为：
山西潞安矿业(集团)有限责任公司、郑州铁路局、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊煤化工集团有限公司、日照港（集团）有限公司、山西潞安工程有限公司，各发起
人于 2001 年 7 月公司设立时认购股份数分别为：42019 万股、1300 万股、650 万股、650
万股、650 万股、650 万股。其中山西潞安矿业（集团）有限责任公司以煤炭生产经营性资产评估出资，其他以货币资金方式出资。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其依法持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
第4页 电话（传真）：0355－5958699 山西·长治
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
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