二○二一年第三次临时股东大会会议资料
601699 潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇二一年十一月十七日
目 录
会议须知 ...... I
会议议程 ......III
关于继续为子公司提供资金支持的议案 ...... - 1 -
关于公开发行公司债券的议案 ...... - 3 -
关于补选监事的议案 ...... - 26 -
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
I
过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
II
会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：王志清
会议召开时间：2021 年 11 月 17 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《关于继续为子公司提供资金支持的议案》
2、《关于公开发行公司债券的议案》
3、《关于补选监事的议案》
四、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
五、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
六、主持人宣布表决结果和大会决议；
七、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
八、律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议结束。
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二○二一年第三次临时
议 案 之 一
关于继续为子公司提供资金支持的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为支持子公司发展，经董事会审议通过，公司以委托贷款和内部借款方式，陆续向潞宁煤业等 14 家子公司提供578438 万元资金支持额度，用于流动资金周转、偿还到期贷款、支付财务费用等，使用期限为三年，利率为人民银行同期基准利率上浮 5%。
鉴于目前银行贷款基准利率标准已取消，同时基于母公司税收筹划和进一步支持子公司发展目的，拟对上述578438 万元对子公司资金支持事宜进行调整，原资金用途不变，使用期限为三年，利率调整为不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
同时，为继续支持子公司发展，加快矿井建设和投产达产步伐，公司拟向常兴煤业新增 7500 万元资金支持额度，用于流动资金周转等，使用期限为三年，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
请各位股东审议。
附：子公司资金额度明细表
2021 年 11 月 17 日
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
子公司资金额度明细表
序 借款单位 控股比例 金额（万元）
1 山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司 57.80% 123852
2 山西潞安集团蒲县黑龙煤业有限公司 60% 119213
3 山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司 60% 83282
4 山西潞安集团蒲县黑龙关煤业有限公司 55% 63478
5 山西潞安温庄煤业有限责任公司 71.59% 60205
6 山西潞安集团蒲县宇鑫煤业有限公司 70% 46648
7 山西潞安集团蒲县新良友煤业有限公司 80% 19173
8 山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限公司 100% 18810
9 山西潞安集团蒲县后堡煤业有限公司 60% 17930
10 山西潞安集团蒲县开拓煤业有限公司 60% 9537
11 山西潞安环能上庄煤业有限公司 60% 4150
12 山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司 80% 5195
13 山西潞安集团蒲县常兴煤业有限公司 82.87% 12239
14 山西潞安元丰矿业有限公司 51% 2226
合计 585938
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二○二一年第三次临时
议 案 之 二
关于公开发行公司债券的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为满足山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，进一步改善资本结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，提升企业市场竞争力，公司拟公开发行公司债券。现将相关情况汇报如下：
第一部分 发行债券的必要性
一、拓宽融资渠道
根据各银行的信贷政策，新增授信额度难度较大。公司需要拓宽融资渠道，通过资本市场直接融资，增强公司发展的资金保障。
二、置换到期债券
公司于 2017 年 10 月 27 日发行了 60 亿元五年期公司
债券，截至目前，尚有 56.46 亿元的本金未归还。该债券
将于 2022 年 10 月 27 日到期。2021 年 10 月 27 日，需要
支付该债券利息 3.01 亿元，2022 年 10 月 27 日，需要支
付该债券本金和利息合计 59.47 亿元。
因到期债券本息偿付规模较大，为优化公司债务结构和减轻短期银贷压力，进一步降低公司财务费用，公司拟
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以新发行债券方式予以置换。
第二部分 公司债券发行条件和方案
一、发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行债券的资格和条件，对自身实际经营情况及相关事项进行了自查，情况如下：
1、符合《证券法》规定条件
在组织机构方面，公司根据《公司法》等有关法律，建立、健全了包括股东会、董事会、监事会和经营管理层在内的法人治理结构及相关工作制度。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设置了包括办公室、财务部、证券部在内的多个职能部门，各部门各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要，符合《证券法》第十五条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
在公司利润方面，公司 2018 年度、2019 年度、2020
年 度 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
234,616.64 万元、237,870.94 万元和 193,125.02 万元，近三年及一期平均数为 221,870.87 万元，近三年平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》
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第十五条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
在资金用途方面，本次债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还有息债务等，符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
综上，公司本次债券发行的实质条件符合《证券法》第十五条公开发行公司债券条件的规定。
2、符合《公司债券发行管理办法》规定条件
公司本次公开发行公司债券，符合《公司法》、《证券法》的相关规定。公司不存在《管理办法》第十五条规定的不得公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
为保护债券持有人权益，公司拟由华泰联合证券担任本次公司债券发行的债券受托管理人。
综上，本次债券募集文件中与发行条件相关的内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及部门规章规定的公开发行公司债券的要求。
二、公司债券发行规
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