证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2020-034
中国卫通集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司拟与国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）共同投资设立星航互联（北京）科技有限公司(最终名称以工商部门登记信息为准）。
2.过去 12 个月内，公司与中国航天科技集团有限公司
（及其下属单位）累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
一、关联交易概述
为拓展基于宽带卫星的航空互联网业务，为航空领域提供宽带卫星接入和互联网信息服务,中国卫通集团股份有限公司（简称“中国卫通”或“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金 7,500 万元与国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）（简称“国华卫星基金”）共同出资设立星航互联（北京）科技有限公司（已获得名称预核准通知，最终以工商部门登记信息为准，简称“星航互联”），中国卫通占星航互联注册资本总额的 75%（简称“本次共同投资”）.
国华卫星基金的执行事务合伙人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司（简称“国华基金管理”），航天投资控股有限公司（简称“航天投资”）实际控制国华基金管理；航天投资由公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止（含本次关联交易），过去 12 个
月内，公司与航天科技集团（及其下属单位）累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
国华卫星基金现持有南京市江宁区市场监督管理局核
发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320115MA1YBDYB1F），其基本情况如下：
（一）公司类型：有限合伙企业
（二）注册资本：402,500 万元
（三）执行事务合伙人委派代表：郭子斌
（四）注册地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号
（五）经营范围：股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询和投资管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要股东及实际控制人：
国华基金管理为国华卫星基金的执行事务合伙入，实际
管理国华卫星基金。在国华基金管理的股权结构中，国华军民融合产业发展基金管理有限公司（简称“军民融合基金管理公司”）持股 23.6%，国创基金管理有限公司（简称“国创基金管理公司”）持股 11%，航天投资持股 15%。同时，航天投资持有军民融合基金管理公司 49%的股权，并对其并表；航天投资持有国创基金管理公司 46%的股权，并对其并表。基于上述，航天投资控制国华基金管理总计 49.6%的股权，实际控制国华基金管理。同时，公司控股股东航天科技集团为航天投资的实际控制人.
（七）财务情况：截止 2019 年 12 月 31 日，国华卫星
基金经审计的总资产为 110,906.01 万元，负债合计 5.00 万元，股东权益为 110,901.01 万元。
三、关联交易标的基本情况
拟定公司名称：星航互联（北京）科技有限公司
拟定注册资本：人民币 10,000 万元
拟定注册地址：北京市海淀区知春路 65 号院
拟定经营范围：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
拟定出资方式：货币
上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易相关协议（简称“协议”）主要内容和履约安排如下：
（一）投资方案
1.出资方式、出资金额和出资比例
星航互联注册资本 10,000 万元。公司和国华卫星基金
以货币方式共同出资，出资价格为 1 元/注册资本。其中，公司认缴出资额为人民币 7,500 万元，占星航互联注册资本75%，国华卫星基金认缴出资额为人民币 2,500 万元，占星航互联注册资本 25%。
具体出资金额、比例和出资方式如下表所示：
认缴总额 首期实缴金额
股东名称 持股比例(%） 出资方式
（万元） （万元）
中国卫通 7,500 75 4,500 货币
国华卫星基金 2,500 25 1,500 货币
合计 10,000 100 6,000
2.工商登记
本次投资的先决条件达成后 30 个工作日内完成星航互
联的工商注册登记。
（二）星航互联治理结构
星航互联董事会拟由 5 人组成，监事会拟由 3 人组成，
管理层成员包括总经理、副总经理、财务总监。
（三）投资先决条件
1.本次投资已获取双方必要决策审批主体的所有同意及批准。
2.未发生经双方共同书面确认的对星航互联设立及整体价值评估产生重大不利影响的事件,包括但不限于星航互联所处行业、政策或法律法规限制，双方商业运营、日常管理、关键人员等方面。
（四）违约责任
除协议另有约定外，对一方违反协议项下的承诺与保证
或者协议项下的义务，给另一方造成实际损失的，违约方将按照协议所适用的法律、法规向守约方承担违约赔偿责任。
（五）生效
协议自双方签字盖章后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司牵头组建星航互联，拟主要从事基于宽带卫星的航空互联网业务，为航空领域提供宽带卫星接入和互联网信息服务，符合国家产业发展政策，交易标的股权结构合理，发展思路清晰，风险可控,有助于推动公司战略转型，有利于提高国家卫星应用产业整体竞争力。
六、关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：本次关联交易符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二次会议
审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，关联董事已回避表决。
（三）独立董事意见
1.事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，认为：公司本次关联交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极影响，有利于公司战略转型发展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：公司本次关联交易事项符合国家产业发展政策和公司业务发展需要，有利于推进公司战略转型，对公司的经营发展具有积极的影响.本次审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事己回避表决。本次关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关联交易事项。
（四）监事会意见
公司干 2020 年 9 月 24 日召开的第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，监事会认为：本次关联交易事项有利于公司的经营发展，关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
（五）保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司拟
与关联方共同投资设立星航互联，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司末与航天科技集团（及其下属单
位）发生除日常关联交易以外的关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事的事前认可意见
（二）公司独立董事的独立意见
（三）公司董事会审计委员会的书面审核意见
（四）公司第二届董事会第二次会议决议公告
（五）公司第二届监事会第二次会议决议公告
（六）保荐机构意见
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2020年9月 25日
查看PDF原文
