宁波拓普集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会
会议材料
证券代码：601689
2026 年 3 月 24 日
目 录
一、2026年第二次临时股东会议程 ...... 3
二、2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 5
三、2026年第二次临时股东会会议议案 ...... 7
议案1：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案.. 7
议案2：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案...... 8
议案3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...... 11
议案4：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案...... 12
议案5：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案...... 13
议案6：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与公司发行H
股股票并上市相关事宜的议案...... 14
议案7：关于修订及制定公司内部治理制度的议案...... 20
议案8：关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的
议案...... 21
议案9：关于修订《关联（连）交易控制制度（草案）（H 股发行并上市后
适用）》的议案...... 23
议案10：关于确定公司董事角色的议案...... 24
议案11：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案...... 25
议案12：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案...... 26
议案13：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案..... 27
议案14：关于预计2026年度日常关联交易事项的议案...... 28
议案15：关于增补独立董事的议案...... 29
一、2026 年第二次临时股东会议程
网络投票时间：自2026年3月24日至2026年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2026年3月24日14：00
现场签到时间：2026年3月24日13：20－13：50
现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室
会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读会议会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案：
（1）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
（2）逐项宣读《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
（3）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
（4）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
（5）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
（6）《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》
（7）逐项宣读《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
（8）逐项宣读《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规
则的议案》
（9）《关于修订<关联（连）交易控制制度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
（10）《关于确定公司董事角色的议案》
（11）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
（12）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
（13）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
（14）《关于预计2026年度日常关联交易事项的议案》
（15）逐项宣读《关于增补独立董事的议案》
（四）审议与表决
6、针对会议审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
9、主持人宣读现场会议表决结果
10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）宣布决议和法律意见
11、宣读本次股东会决议
12、见证律师发表本次股东会的法律意见
13、签署会议决议和会议记录
14、主持人宣布2026年第二次临时股东会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2026 年 3 月 24 日
二、2026 年第二次临时股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会 场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的 ，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之 内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和 遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间，股东事先准备发 言的，应当先向会议会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的 ，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问 题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同 利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后 ，会议将不再安排股东发言。
5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除 出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及 董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2026 年 3 月 24 日
三、2026 年第二次临时股东会会议议案
议案 1：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东、股东代表：
为加速推进国际化战略，完善海外产能布局，强化全球客户服务能力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟借助国际资本市场的资源与机制优势，拓宽多元融资渠道，发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
本议案已于2026年3月6日经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2026 年 3 月 24 日
议案 2：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东、股东代表：
公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联交所上市。根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行并上市具体方案如下：
2.01 上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。
2.03 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
2.04 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
2.05 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的
12%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。
