证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-022
转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次
会议于 2023 年 4 月 17 日 9 时在公司总部 C-105 会议室以现场会议方式召开。公
司董秘办已于 2023 年 4 月 7 日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬
建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
该报告即公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2022年年度报告》之“第二节《公司简介和主要财务指标》”和“第三节《管理层讨论与分析》”内容，详情请参考上述章节。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2022年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2022年度独立董事履职报告》（周英、赵香球、汪永斌）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2022年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2022年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2023年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
公司拟在2023年度向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币100亿元的各类业务。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2023年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于2023年度开展票据池业务的议案》
公司2023年度拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过60亿元的票据池额度。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东大会。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2023年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
（十）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十一）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022 年度实现净利润 876,754,393.61 元，按实现净利润的 10%提取法定盈余公积87,675,439.36 元后，当年实现可分配利润 789,078,954.25 元；加年初未分配
利润 3,329,948,268.95 元，扣除 2022 年已分配现金股利 306,368,947.02 元，
2022 年末累计可供分配利润 3,812,658,276.18 元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定 2022 年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 4.63 元（含税）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股份数为 1,102,046,572 股，以此计算合
计拟派发现金股利 510,247,562.84 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数因可转换公司债券转股等事项发生变动的，公司拟维持上述每 10 股派发现金股利 4.63 元（含税）不变，相应调整现金分红总额。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
公司全体董事、高级管理人员确认《拓普集团2022年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告全文及摘要公司已于同日披露于上海证券交易所网站，请参考。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十三）审议通过《关于确认2022年度关联交易事项的议案》
董事会认为：本议案中关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2022年度关联交易暨预计2023年度日常关联交易的公告》。
本议案关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十四）审议通过《关于预测2023年度日常关联交易事项的议案》
董事会认为：该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的。该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2022年度关联交易暨预计2023年度日常关联交易的公告》。
本议案关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司提请召开2022年年度股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
本次董事会议案中，上述第一、二、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对上述第六、七、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十六项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构对上述第七、十三、十四、十五、十六项议案出具了专项核查意见。公司同日已将上述公告、事前认可意见、独立意见、核查意见均披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023 年 4 月 17 日
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