601689 沪市 拓普集团

公司代码：601689                                          公司简称：拓普集团
        宁波拓普集团股份有限公司

            2022 年年度报告

                          2023 年 4 月


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
  完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳
  声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波拓普集团股份有限公司（母公司）2022年度实现净利润876,754,393.61元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积87,675,439.36元后，当年实现可分配利润789,078,954.25元；加上年初未分配利润3,329,948,268.95元，扣除2022年已分配现金股利306,368,947.02元，2022年末累计可供分配利润3,812,658,276.18元。

  根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，公司拟定2022年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.63元（含税）。
  截至2022年12月31日，公司总股份数为1,102,046,572股，以此计算合计拟派发现金股利
510,247,562.84元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

  如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数因可转换公司债券转股等事项发生变动的，公司拟维持上述每10股派发现金股利4.63元（含税）不变，相应调整现金分红总额。

  上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告中关于公司未来发展战略、经营计划等前瞻性描述，均不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否

九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  公司已在本报告中描述了可能会对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，请参考本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容。
十一、 其他
√适用 □不适用

  （一）2022 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830 号）。核准公司向社会公开发行面
值总额 250,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

  2022 年 7 月 14 日，公司公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 25.00 亿元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资并出具了《宁波拓普集
团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF10923 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 20
日止，公司本次发行募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，扣除不含税发行费用
11,027,358.47 元后，实际募集资金净额为人民币 2,488,972,641.53 元。

  经上交所自律监管决定书【2022】218 号文同意，公司 250,000 万元可转换公司债券于 2022
年 8 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“拓普转债”，债券代码“113061”。

  （二）2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司 2022
年非公开发行股票方案的相关议案。2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议通过了上述相关议案。

  2023 年 2 月 3 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会受理。

  2023 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议。综合考虑注册制下上市公司向
特定对象发行股票的审批情况和公司实际情况并根据有关法律法规之规定，对本次向特定对象发行股票方案的发行方案内容进行相应调整。并通过了关于调整公司 2022 年向特定对象发行股票方
案的相关议案。2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
  2023 年 3 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宁波拓普集团股份有限公司向特
定对象发行股票的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕96 号）。上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

  截至本报告披露日，公司尚未收到上海证券交易所的核准文件。该事项仍在持续推进，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。


                            目录


第一节    释义...... 5
第二节    公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节    管理层讨论与分析 ...... 9
第四节    公司治理...... 32
第五节    环境与社会责任 ...... 47
第六节    重要事项...... 52
第七节    股份变动及股东情况 ...... 66
第八节    优先股相关情况 ...... 71
第九节    债券相关情况 ...... 72
第十节    财务报告...... 73
备查文 载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

      报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义

公司、发行人、拓普集团        指  宁波拓普集团股份有限公司

迈科香港                      指  迈科国际控股（香港）有限公司，系公司控股股东

报告期                        指  2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

董事会、监事会、股东大会      指  宁波拓普集团股份有限公司董事会、监事会、股东大会

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

可转债                        指  可转换公司债券

证监会                        指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                      宁波拓普集团股份有限公司

公司的中文简称                      拓普集团

公司的外文名称                      Ningbo Tuopu Group Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写                  Tuopu Group

公司的法定代表人                    邬建树

二、 联系人和联系方式

                            董事会秘书                    证券事务代表

姓名              王明臻                          龚玉超

联系地址          浙江省宁波市北仑区育王山路268号 浙江省宁波市北仑区育王山路268号

电话              0574-86800850                  0574-86800850

传真              0574-86800877                  0574-86800877

电子信箱          wmz@tuopu.com                  gyc@tuopu.com

三、 基本情况简介

公司注册地址                        浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号

公司注册地址的历史变更情况          2020年6月16日，公司住所由“浙江省宁波市北仑区黄
                                    山西路215号”变更为“浙江省宁波市北仑区大碶街道
                                    育王山路268号”

公司办公地址                        浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号

公司办公地址的邮政编码              315806

公司网址                            www.tuopu.com

电子信箱                            tuopu@tuopu.com

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址      《证券时报》

公司披露年度报告的证券交易所网址      上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

公司年度报告备置地点                  公司董秘办

五、 公司股票简况

                                  公司股票简况

    股票种类    股票上市交易所    股票简称        股票代码    变更前股票简称

      A股        上海证券交易所    拓普集团        601689            -

六、 其他相关资料

公司聘请的会  名称                      立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计师事务所（境  办公地址                  上海市南京东路 61 号 5 楼

内）          签字会计师姓名            俞伟英、唐伟

报告期内履行  名称                      招商证券股份有限公司

持续督导职责  办公地址                  广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
的保荐机构    签字的保荐代表人姓名      肖雁、谭国泰

              持续督导的期间            2016 年 7 月 26 日至募集资金使用完毕止

七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据

                                                            单位：元 币种：人民币

                                                            本期