招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，对拓普集团本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
（一）募集资金基本情况
公司于2017年4月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）。经核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）78,477,758股，每股发行价格为30.52元，募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为2,360,429,169.09元，上述募集资金于2017年5月9日存入公司指定的募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）募投项目基本情况
根据《拓普集团 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露，公司本次拟变更剩余募集资金用途的募投项目的基本情况如下：
募投项目名称 拟投入募集 实施主体
资金金额（万元）
1、汽车智能刹车系统项目 193,330.91 宁波拓普集团股有限公司[注]
2、汽车电子真空泵项目 42,712.01 宁波拓普底盘科技有限公司[注]
合计 236,042.92
[注]：上述募投项目在实施过程中，公司根据客观情况和实际需要对募投项目实施主体进行了调整，详情如下：
1、2017年7月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于增加部分募投项目实施主体的议案》，新增全资子公司“宁波拓普汽车电子有限公司”为汽车智能刹车系统项目的实施主体，对应实施地点为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、滨海六路以北、滨海七路以南地块。详情请见公司2017年6月21日披露的《拓普集团关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-040）。
2、2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。拓普集团吸收合并全资子公司、汽车电子真空泵项目的实施主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并完成后，拓普底盘的法人主体资格依法被注销，其资产、债权、债务、人员和业务由拓普集团依法承继，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”的实施主体由拓普底盘变更为拓普集团。详情请见公司2017年9月29日披露的《拓普集团关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-067）。
（三）募集资金存放、管理与使用情况
上述汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目募集资金到账后，由于金额较大，项目实施周期存在一定跨度，因此除了对募投项目逐步投入外，公司用其临时补充流动资金、购买保本型理财产品。具体使用情况，公司分别于2017年8月26日、2018年4月20日、2018年8月24日、2019年4月19日、2019年8月22日、2020年4月29日、2020年8月21日、2021年4月20日、2021年8月20日在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《拓普集团2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《拓普集团2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团拓普集团2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对募投项目的实际进展情况及募集资金的使用情况进行了持续性披露。
截至2021年6月30日，公司上述募投项目各募集资金专户余额如下：
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额（元） 备注
宁波拓普集团股份有限 中国银行股份有限 汽车智能刹
公司募集资金专户 公司宁波北仑分行 351972763288 472,890,635.95 车系统项目
新碶支行
宁波拓普集团股份有限 上海浦东发展银行 94110155300003444 130,262,666.45 汽车电子真
公司募集资金专户 宁波开发区支行 空泵项目
宁波拓普汽车电子有限 宁波银行股份有限 51010122000997527 13,082,413.81 汽车智能刹
公司募集资金专户 公司北仑支行 车系统项目
合计 616,235,716.21
1、上述项目募集资金临时补充流动资金及归还情况
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。该议案授权公司最高不超过人民币
150,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2021年7月1日起至
2022年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还
至公司募集资金专户。
获得上述授权后，公司使用汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂
时闲置的募集资金20,000万元临时补充流动资金。2021年9月28日，公司已提前
归还该笔资金至募集资金专户并已及时公告。详见公司于2021年9月29日在上海
证券交易所网站披露的《拓普集团关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编
号：2021-063）。
2、上述项目募集资金现金管理情况
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金委托理财的议案》。该议案授权公司公司（含全资子公司）使
用最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构
性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止，
额度内资金可以循环滚动使用。
获得上述授权后，2021年7月7日，公司使用汽车智能刹车系统项目、汽车电
子真空泵项目暂时闲置募集资金合计35,000万元购买期限为172天的银行保本型
理财产品。为了符合募集资金永久补充流动资金的有关规定，上述未到期的
35,000万元银行理财产品将在到期赎回归还至募集资金专户并公告以后，方可永
久补充流动资金。
3、上述募投项目使用募集资金具体情况
截至2021年6月30日，公司上述募投项目使用募集资金具体情况如下：
承诺投资 累计投入 投入 尚未投资
项目 金额（万 金额（万 进度 金额（万 预计达产期
元） 元） 元）
1、汽车智能刹车系统项目 193,330.91 153,638.64 79.47% 39,692.27 2022 年 5 月[注 2]
其中（1）建设投资 150,892.91 153,638.64 101.82% -2,745.73
[注 1]
（2）铺底流动资金 42,438.00 - - 42,438.00
2、汽车电子真空泵项目 42,712.01 32,927.44 77.09% 9,784.57 2022 年 5 月[注 2]
其中（1）建设投资 42,429.89 32,927.44 77.60% 9,502.45
（2）铺底流动资金 282.12 - - 282.12
合计 236,042.92 186,566.08 79.04% 49,476.84
[注 3]
[注1]：累计投入金额大于承诺投资金额导致此处出现负值，系公司将该项
目募投资金产生的理财收益视同募集资金一并投入该募投项目所致；
[注2]：2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过
《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整汽车智能刹车系统项目、
汽车电子真空泵项目实施进度，项目达到预计可使用状态时间由2019年5月延期
至2022年5月。详情请见公司2019年4月19日披露的《拓普集团关于调整募投项目
实施进度的公告》（公告编号：2019-014）。
[注3]：此处尚未投资金额为募集资金本金余额，本次拟永久补充流动资金
金额大于此处本金余额，系募集资金产生的理财收益、利息收入，视同募集资金
一并永久补充流动资金。
上述募投项目尚未投入的募集资金主要为铺底流动资金及少量尚未投入的
建设投资。截至2021年6月30日，建设投资累计投入金额已达到承诺建设投资总
金额的96.50%，铺底流动资金尚未投入。对上述募投项目尚未投入的少量建设投
资和铺底流动资金，公司拟不再以募集资金投入，后续以自筹资金推进。
二、本次拟变更部分募投项目剩余募集资金用途的具体原因
公司本次拟变更汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目剩余募集资金
用途的主要原因如下：
（1）汽车智能刹车系统。智能刹车系统是未来智能制动的发展方向，可显
著缩短制动距离提高安全性，更重要的是能与感知系统配合在紧急情况下自动刹车保证乘员安全，是AEB相关法规下必须安装的制动执行端，也是实现智能驾驶必不可少的核心部件。对中国汽车产业而
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