601688 沪市 华泰证券

证券简称：华泰证券          证券代码：601688              编号：临 2023-022

            华泰证券股份有限公司

      第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知及议案于2023年3月16日以专人送达或电子邮件方式发
出。会议于 2023 年 3 月 30 日以现场及视频会议方式召开，现场会议
地点为南京。会议应到董事 13 人，实到董事 12 人，柯翔非执行董事未亲自出席会议，书面委托陈仲扬非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的 100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

  一、同意公司 2022 年度经营管理层工作报告。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  二、同意公司 2022 年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、同意公司 2023 年度财务预算报告。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  四、同意关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事周易先生
回避表决。

  1、确认公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就。

  2、确认 770 名激励对象可解除限售股份合计 14,222,943 股。
  3、授权公司经营管理层具体办理上述 A 股限制性股票解除限售相关事宜。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

  公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  五、同意关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案，并同意提交公司股东大会和类别股东会审议。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  1、同意公司根据 2021 年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币 8.70 元/股调整为人民币 8.25 元/股，对应的回购价格调整为人民币 8.25 元/股。

  2、同意提请公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会
审议公司回购注销部分 A 股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）同意公司以人民币 8.25 元/股回购 925,692 股 A 股限制性
股票，并在回购后注销该部分股份。

  （2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述 A 股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告》。

  公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  六、同意关于公司 2022 年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  根据公司 2022 年度财务报表，母公司 2022 年度实现净利润人民
币 12,209,871,037.74 元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计人民币
3,662,961,311.32 元 后 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
8,546,909,726.42 元。考虑以前年度结余未分配利润，2022 年末累计可供投资者分配的利润为人民币 24,000,453,156.70 元。

  根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2022 年 12 月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币 1,750,948,700.27元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民
币 22,249,504,456.43 元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司 2022 年度利润分配预案如下：

  1、以公司现有总股本 9,075,589,027 股扣除存放于公司回购专
用证券账户的 45,278,495 股和拟回购注销的 925,692 股 A 股股份，
即以 9,029,384,840 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元
（含税），分配现金红利总额为人民币 4,063,223,178.00 元(含税)，占 2022 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 36.76%。

  如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

  2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含GDR 存托人）和港股通投资者支付，以港币向 H 股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司 2022 年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2022 年年度利润分配方案公告》。

  公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  七、同意公司 2022 年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。


  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  八、同意关于公司 2022 年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的 2022年度报告。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  公司 2022 年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。
  公司独立非执行董事就公司 2022 年度对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  九、同意关于公司 2022 年度合规报告的议案。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十、同意关于公司 2022 年度风险管理报告的议案。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十一、同意关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  公司 2022 年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站披露。

  公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  十二、同意关于公司 2022 年度信息技术管理专项报告的议案。
  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权


  十三、同意关于公司 2022 年度社会责任报告的议案。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  公司 2022 年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露。

  十四、同意关于预计公司 2023 年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  （一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事丁锋先生
回避表决。

  （二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈仲扬先
生回避表决。

  （三）与江苏高科技投资集团有限公司的关联交易预计

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事柯翔先生
回避表决。

  （四）与江苏省苏豪控股集团有限公司的关联交易预计

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  （五）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事周易先生
回避表决。

  （六）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  （七）与圆通速递股份有限公司的关联交易预计

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓女士
回避表决。

  （八）与招银理财有限责任公司的关联交易预计

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  公司 2023 年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
  公司独立非执行董事对本预案发表了事前认可意见和独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  十五、同意关于预计公司 2023 年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

  1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

  2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。

  上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。


  需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

  十六、同意公司 2023 年度内部审计工作计划。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  十七、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2023 年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤 关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H 股审计报告，审计服务费用不超过人民币 460 万元（其中，内部控制审计费用为人民币 40 万元）。
  具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  公司独立非执行董事对本议案发表事前认可意见和独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《华泰证券股份有限公司独立