601688 沪市 华泰证券

证券简称：华泰证券          证券代码：601688            编号：临 2021-001
            华泰证券股份有限公司

      第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一
次会议通知及议案于 2020 年 12 月 25 日以专人送达或电子邮件方式发
出。会议于 2020 年 12 月 31 日以现场及视频会议方式召开，现场会议
地点为南京。会议应到董事 13 人，实到董事 12 人，汪涛非执行董事未亲自出席会议，书面委托张伟董事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的 100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

  一、同意关于修订《华泰证券股份有限公司战略管理制度》的议案。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  二、同意关于调整公司第五届董事会部分专门委员会组成方案的议案。

  薪酬与考核委员会（共 3 人，独立非执行董事占 1/2 以上）：陈传
明先生、刘艳女士、陈志斌先生，其中：陈传明先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。


  对公司第五届董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会组成人员不作调整。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、同意关于选举柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  待柯翔先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，柯翔先生将接替徐清先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  四、同意关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  五、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：

  （一）发行主体及发行方式

  公司境内外债务融资工具的发行将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体（若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构），以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

  （二）债务融资工具的品种

  公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券、收益凭证、资产支持证券及其它
按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划下提取发行的公募债和私募债、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、银行贷款或银团贷款及其他经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

  本议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

  （三）债务融资工具发行规模

  公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期公司净资产的 400%（含 400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

  （四）债务融资工具的期限

  公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发
行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  （五）债务融资工具的发行价格及利率

  公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

  （六）担保及其它信用增级安排

  根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司
（包括资产负债率超过 70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

  （七）募集资金用途

  境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，补充净资本，偿还到期债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力等。

  （八）发行对象及向公司股东配售的安排

  境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  （九）偿债保障措施

  公司在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

  1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

  2、不向股东分配利润；

  3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  5、主要责任人不得调离。

  （十）债务融资工具上市或挂牌

  根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。


  （十一）发行境内外债务融资工具的授权事项

  为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权给获授权人士（由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  3、为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理
人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

  4、办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
  6、办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

  （十二）授权有效期

  本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。

  若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  六、同意关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划（草案）及其摘要》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  公司 A 股限制性股票股权激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的主要内容如下：

  （一）本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干人员，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职，已与公司（含分支机构）或全资、控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
  （二）本计划拟向激励对象授予不超过 4,564.00 万股 A 股限制性
股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，分配情况如下：董事及高级管理人员合计 522.00 万股，其它核心骨干人员合计 4,042.00 万股。

  （三）本计划授予限制性股票的授予价格为人民币 9.10 元/股，
不低于草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%与前 20、
60、120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%的孰高值。

  （四）本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满 24 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 33%、33%、34%的比例分三期解除限售。

  （五）授予条件：2019 年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于 30%；2019 年度营业收入不低于 2016-2018
年度平均值 180.48 亿元且不低于对标企业 50 分位值；2019 年度扣除
非经常性损益后的营业收入利润率不低于 2016-2018 年度平均值31.88%且不低于对标企业 50 分位值；2019 年度金融科技创新投入金额
较 2018 年度增长 5%及以上；2019 年证券公司分类结果达到 A 类 A 级
或以上且未发生重大违法违规事件。激励对象的授予条件按本计划规定执行。


  （六）解除限售条件：在达成综合风控指标（即证券公司分类结果达到 A 类 A 级或以上且未发生重大违法违规事件）的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。

  其中，现金分红比例考核权重为 15%，营业收入相关指标考核权重为 35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指