证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2019-007
华泰证券股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知及议案于2019年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年3月29日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事12人，实到董事10人，徐清非执行董事和刘艳独立非执行董事未亲自出席会议，徐清书面委托周易董事长代为行使表决权，刘艳书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2018年度总裁工作报告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司2018年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意公司2019年度财务预算报告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司2018年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
根据公司2018年度财务报表，母公司2018年度实现净利润人民币5,359,763,895.61元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币
1,607,929,168.68元后，本年可供分配的利润为人民币
3,751,834,726.93元。
加上以前年度结余未分配利润并减去公司2018年已经实施的股利分配金额，2018年末累计可供投资者分配的利润为人民币
14,480,534,816.47元。
根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,961,214,170.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币
12,519,320,646.17元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2018年度利润分配预案如下：
1、以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
五、同意公司2018年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意关于公司2018年度报告的议案，并同意提交公司股东大
会审议。
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2018年度报告（A股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2018年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于公司2018年度合规报告的议案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
八、同意关于公司2018年度风险管理报告的议案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于公司2018年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十一、同意关于公司2018年度社会责任报告的议案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十二、同意关于预计公司2019年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于丁锋董事在江苏省国信集团有限公司任职，故回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于陈泳冰董事在江苏交通控股有限公司任职，故回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联
交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。
（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
（六）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
（八）与关联自然人的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十三、同意关于预计公司2019年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营
层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十四、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2019年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币550万元。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十五、同意关于变更公司会计政策的议案，并就此出具如下书面审核意见：
公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十六、同意关于为公司境外发行债券提供担保的议案。
1、同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过5亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。
2、同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关
事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
十七、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。
关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：
（一）负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组（以下简称“获授权人士”）依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
（二）债务融资工具的品种及发行规模
1、本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：
债务融资工具品种 发行规模上限
不超过最近一期公司净资产的40%。
公司债券（公开发行） 若相关法律法规发生调整，则以相关
法律法规对公司债券公开发行上限
的相关要求为准。
公司债券（非公开发行，包括短不超过800亿元
期公司债券）
短期融资券 不超过公司净资本的60%，并以中国
人民银行核定的最高余额为准。
次级债券（含永续次级债券）、不超过600亿元
次级债务 （其中永续次级债券不超过200亿
元）
收益凭证 不超过最近一期公司净资本的60%
证金公司转融通（含转融资、转不超过300亿元
融券）
资产证券化 不超过300亿元
境外发行的美元、欧元等外币及
离岸人民币债券、中期票据计
划、外币票据、商业票据、信用不超过最近一期公司净资产的50%
联结票据、境外银行贷款（含银
团贷款、双边贷款）等境外债务
融资工具
同业拆借 不超过公司净资本的80%，并以中国
人民银行核定的规模为准。
债券回购（含质押式报价回购）不超过最近一期末净资产的120%
其它融资工具，包括但不限于债
券借贷、贵金属融资、资产或资不超过800亿元
产收益权卖出回购、境内银行贷
款、法人透支
其它按照法律、法规和公司制度
需提交公司董事会或股东大会 不超过300亿元
批准的融资工具
注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模；③对于同业拆借、债券回购、收益
