证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2018-018
华泰证券股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知及议案于2018年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议补充通知于2018年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2018年3月28日在南京召开。会议应到董事11人，实到董事8人，浦宝英、许峰和周勇等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：浦宝英书面委托高旭非执行董事代为行使表决权，许峰和周勇书面委托周易董事长代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。
公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2017年度总裁工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司2017年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会
审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意公司2018年度财务预算报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司2017年度利润分配的预案，并同意提交公司股
东大会审议。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017
年度实现净利润人民币8,482,927,105.80元，根据《公司法》、《证券
法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%
的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共
计人民币 2,544,878,131.74 元后，本年可供分配的利润为人民币
5,938,048,974.06元。
加上以前年度结余未分配利润人民币 10,594,696,225.20 元，减
去公司本年实施 2016年度利润分配方案分配的股利人民币
3,581,384,400.00 元，本年度累计可供投资者分配的利润为人民币
12,951,360,799.26元。
目前公司正在推进非公开发行Ａ股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2017年度利润分配，则在完成利润分配前，公司均不能发行，不利于公司非公开发行相关工作的推进，甚至需要重新履行非公开发行相关的内外部程序，将无法及时补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2017年度暂不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行Ａ股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。
公司独立非执行董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立非执行董事认为：公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2017年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
五、同意公司2017年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大
会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意关于公司2017年年度报告的议案，并同意提交公司股东
大会审议。
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2017年年度报告（A股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2017年年度报告及业绩公告（H股）。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于公司2017年年度合规报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
八、同意关于公司2017年年度风险管理报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于公司2017年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意关于公司2017年度社会责任报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十一、同意关于预计公司2018年日常关联交易的预案，并同意提
交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于浦宝英、高旭、
陈宁、许峰四位非执行董事在江苏省国信资产管理集团有限公司任职，故回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于许峰董事由江苏
交通控股有限公司推荐，故回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏
高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。
（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于周勇董事在江苏
省苏豪控股集团有限公司任职，故回避表决。
（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（六）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（八）公司董事、监事和高级管理人员日常参与公司管理的理财产品事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十二、同意关于预计公司2018年自营投资额度的预案，并同意提
交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的350%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十三、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币500万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十四、同意关于变更公司会计政策暨修订公司《会计制度》的议案，并就变更会计政策出具如下书面审核意见：
公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十五、同意关于制定《华泰证券股份有限公司投资管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十六、同意关于制定《华泰证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十七、同意关于修订《华泰证券股份有限公司制度建设管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十八、同意关于修订《华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意对公司《章程》进行修订（修订内容详见附件《华泰证券股份有限公司<章程>修订对照表》)。
2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》重要条款变更的报批等事宜。
修订后的公司《章程》将在公司股东大会审议批准并办理完毕监管核准/备案及工商变更登记手续后生效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十一、同意关于公司董事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十二、同意关于公司高级管理人员2017年度履行职责、绩效考
核和薪酬情况的报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十三、同意关于召开公司2017年度股东大会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2018年6月在
南京召开华泰证券股份有限公司2017年度股东大会，股东大会通知和
会议资料将另行公布。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
会议还听取了《公司2017年度独立董事工作报告》、《公司董事会
审计委员会2017年年度履职情况的报告》和《公司2017年度合规总
监工作报告》（非表决事项），并审查了《公司2017年度净资本等风险
控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表
