601686 沪市 友发集团

证券简称：友发集团                            证券代码：601686
转债简称：友发转债                            债券代码：113058
      天津友发钢管集团股份有限公司

        “共享一号”员工持股计划

                  （草案）

                  天津友发钢管集团股份有限公司

                            2022 年 8 月


                      声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

    1、天津友发钢管集团股份有限公司（以下称“友发集团”或“公司”）“共享一号”员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

    4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    1、天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）“共享一号”员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员、其他核心骨干人员等。参加本员工持股计划的总人数不超过373人，第一类参与对象232人，第二类参与对象141人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过538.27万股，占目前公司股本总额的0.38%。

    6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

    7、本员工持股计划第一类参与对象受让公司回购股份的价格为1元/股；第二类参与对象受让公司回购股份的价格5.51元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%。

    8、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。参与对象所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后即可解锁。

    本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员
工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

    9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

    10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义......7
一、员工持股计划的目的 ......8
二、员工持股计划的基本原则 ......8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ......8
四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格 ......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ......11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......14
七、员工持股计划的管理模式 ......14
八、员工持股计划的资产构成 ......19
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......20
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......22
十一、员工持股计划的会计处理 ......23
十二、实施员工持股计划的程序 ......23
十三、其他重要事项 ......24

                          释 义

      在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

友发集团、本公司、公司、上市公司  指  天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司）
员工持股计划、本员工持股计划、本  指  天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股
计划                                  计划

员工持股计划草案、本计划草案      指  《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持
                                      股计划（草案）》

持有人                            指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                        指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                        指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》          指  《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持
                                      股计划管理办法》

标的股票                          指  本员工持股计划拟授予的公司股票

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

上交所                            指  上海证券交易所

元、万元、亿元                    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》                指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
                                      范运作》

《公司章程》                      指  《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》

        本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》 等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

    2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

    3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、中层管理人员；

    2、其他核心骨干人员。

    所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,354.7627万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员、其他核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过373人，根据所在职级不同以及是否参与过公司历史激励，本持股计划的激励对象共分以下两类：第一类参与对象232人，第二类参与对象141人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  具体认缴份额比例如下表所示：

                                    持有份额  占员工持股计划  所获 份 额对应
 序号        姓名      职务

                                    （万份）    总份额的比例  股份数量（万股）

                                一、第一类参与对象

    中层管理人员、其他核心骨干人员

                                    135.5000        5.75%          135.5