证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2024-017
滨化集团股份有限公司
关于收购关联方资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
本次收购完成后公司需重新建设烧碱装置，未来实际投资项目的收益存在不确定
性。项目建成后将面临原材料及产品价格波动、客户需求不稳定等市场风险。敬
请投资者注意投资风险。
2024年3月26日，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《滨化集团股份有限公司关于收购关联方资产的公告》，公司全资子公司山东滨化海铭化工有限公司（以下简称“滨化海铭”）拟以人民币14,937.60万元，受让山东海明化工有限公司（以下简称“海明化工”）20万吨/年烧碱项目（以下简称“本次交易”）。海明化工为公司关联方，本次交易构成关联交易。现将相关事项补充公告如下：
一、本次交易的背景
2019年6月，海明化工破产重整申请获受理，山东方元新材料有限公司（以下简称“方元新材料”）注资海明化工，并于2022年4月完成重整。公司为扩大烧碱规模，但又要规避收购破产重整企业股权可能给上市公司带来的各类风险，与关联方山东和盈新材料有限公司（以下简称“和盈新材料”）协商由和盈新材料先行收购海明化工100%股权，待落实好合法产能后，再转让给公司。
和盈新材料2022年取得海明化工100%股权后，即开展海明化工20万吨烧碱产能的落实工作，期间受“两高”行业核查等因素影响，不确定性加大。直到2023年6月，项目相关审批手续办理完成后，公司开始筹划将烧碱项目纳入的交易方式。
二、本次交易定价的合理性
（一）标的资产评估说明
1、土地使用权评估值远低于市场价格
2022年6月，海明化工以2,710万元的价格对外转让89.21亩土地使用权，即每亩单价30.38万元。本次383.87亩土地使用权的评估值为6,014.26万元，每亩单价15.67万元，远低于当时对外转让的市场价格。
2、20万吨/年烧碱工程项目具有稀缺性和投资价值
本次海明化工20万吨/年烧碱工程项目评估值为8,923.34万元，实际对应的是20万吨/年烧碱生产资质的价值。海明化工相关烧碱产线、厂房等实物资产剩余较少，基本无可利用价值，但其拥有的20万吨/年烧碱工程列示在山东省继续保留实施的“两高”项目清单（第一批）中，属手续齐全的存量项目，在目前烧碱新建产能受到严格控制的行业背景下，其烧碱生产资质具有稀缺性和投资价值。
（二）关联方的成本
和盈新材料受让方元新材料持有的海明化工100%股权，交易价格为人民币1.15亿元（未经评估），为双方协商价格，实际对应的全部资产即383.87亩土地使用权及20万吨/年烧碱生产资质。截至目前和盈新材料的资金成本及后续土地、资产转让的税金合计约2,600万元，在不考虑其承担收购海明化工股权可能产生的潜在债务等风险的情况下，和盈新材料的成本约为1.41亿元，与本次交易价格1.49亿元基本相当，不存在关联方通过本次交易获取大额收益的情形。
（三）可比案例
目前与公司本次交易较为相似的案例为日科化学（300214）收购烧碱企业股权。2020年6月29日,日科化学公告其全资子公司以7,708万元的价格收购滨州海洋化工有限公司(“海洋化工”)100%股权，相应取得海洋化工20万吨烧碱产能指标。海洋化工股东全部权益账面价值及评估值均为-154万元。7,708万元的交易价格与公司本次20万吨烧碱工程项目的交易价格8,923.34万元相近。
综上所述，本次交易的定价属于合理范围。
三、本次交易的必要性
（一）烧碱行业整体供过于求
2007年之前，我国烧碱产能快速增长，行业集中度较低。此后由于经济放缓、产能增加迅速、下游需求相对不足等因素致使出现过剩产能，烧碱行业开工率有所降低。2015年后受供给侧改革以及环保政策影响，烧碱产业链行业进行了结构化的调整，产能及产量增速相对平稳，但存量规模仍然较大，行业集中度没有明显提升，目前烧碱行业仍属于国家列示的产能过剩行业。随着国家“双碳”政策持续推进，能耗较高的烧碱产品新增产能依旧受控。
（二）区域内可实现供需平衡
虽然行业整体产能过剩，但受运输成本影响，烧碱产品尤其是液碱存在一定销售半径，区域化特征比较明显，烧碱行业在局部地区仍可能存在供需平衡或者供不应求的情形。烧碱产品应用广泛，其中氧化铝行业占烧碱下游消费主导地位。公司拥有烧碱设计产能61万吨/年，其中片粒碱产能40万吨/年，主要销往山东、华东、西南地区；液碱受运输成本影响，销售区域主要为滨州市及周边地区，下游客户主要为粘胶纤维、食品、农药、纺织企业。多年来公司烧碱产能利用率均超过100%，满产满销，不存在烧碱产能过剩情形。
（三）本次收购具有必要性
公司从事氯碱生产50余年，积累了丰富的氯碱生产经验和技术储备，在成本控制和氯碱平衡方面具有优势。在目前烧碱新建产能受到严格控制的情况下，收购是扩大企业生产能力、做强主营业务的最优途径。本次交易标的位于滨州市沾化区工业园内，其产能可在周边下游行业释放。据统计，沾化区周边氯碱企业合计烧碱产能为110万吨/年（含本次交易的20万吨产能），周边魏桥、鲁北海生生物、创源新材料等氧化铝企业合计烧碱需求为196万吨/年，预计到2025年将新增氧化铝产能1,010万吨/年，新增烧碱需求80万吨/年。公司通过本次交易可以扩大烧碱产能，提高行业地位，同时新增产能也可被周边企业需求所消化。
四、本次交易完成的后续安排及风险提示
本次交易完成后，公司需重新建设烧碱装置，其他“两高”手续无需办理。截至目前，海明化工20万吨/年烧碱工程已取得项目备案证明、能评、环评、安评等项目建设所需的相关批复。目前公司正在综合考虑项目所在园区规划、周边企业的协同性等因素，进行更完善具体的投资规划，未来实际投资项目的收益存在不确定性。项目建成后将面临原材料及产品价格波动、客户需求不稳定等市场风险，公司将加强经营管理，努力开拓市场，力争使标的资产尽快产生最大化效益。
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2024年3月27日
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