证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2024-013
滨化集团股份有限公司
关于收购关联方资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东滨化海铭化工有限公
司（以下简称“滨化海铭”）拟以人民币14,937.60万元，受让山东海明化工有限公
司（以下简称“海明化工”）20万吨/年烧碱项目（以下简称“本次交易”）。 海明化工为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均
为0。除日常关联交易外，公司与同一关联人在连续12个月内累计进行的交易次数为
2（不含本次交易），金额为6,580万元。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司滨化海铭拟与海明化工签署资产收购协议，拟以人民币合计14,937.60万元受让海明化工20万吨/年烧碱项目（以下简称“标的资产”），标的资产包括海明化工持有的383.87亩土地使用权及20万吨/年烧碱工程项目。本次资产收购以标的资产经评估的投资价值14,937.60万元作为定价依据，资金来源为自有资金。
（二）本次交易的目的和原因
公司为进一步扩大氯碱板块规模，提升市场竞争力，拟收购海明化工20万吨/年烧碱工程项目及相关土地使用权。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024年3月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购关联方资产的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事于江、张忠正回避表决。
本次交易无需提交股东大会审议。
（四）至本次关联交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
海明化工为山东和盈新材料有限公司（以下简称“和盈新材料”）全资子公司，公司董事于江任和盈新材料控股股东山东滨化投资有限公司（以下简称“滨化投资”）董事，董事张忠正过去12个月内曾任滨化投资董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海明化工为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联人名称：山东海明化工有限公司
统一社会信用代码：91371624164425195M
成立日期：1996年7月8日
企业住所：山东沾化经济开发区恒业三路157号
法定代表人：吴伟
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：生产销售偶氮二甲酰胺、偶氮二异丁腈、水合肼、液氯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、氢气、双氧水等。
主要股东：山东和盈新材料有限公司
关联关系：公司董事长于江任滨化投资董事，董事张忠正过去12个月内曾任滨化投资董事。除此之外，海明化工与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次交易的标的资产为海明化工20万吨/年烧碱项目，包括海明化工持有的383.87亩土地使用权及20万吨/年烧碱工程项目。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。
2、权属状况说明
（1）土地使用权
本次交易中的土地使用权位于山东省滨州市沾化区经济开发区恒业三路157号，宗地总面积255,915.00平方米（383.87亩）。土地权利性质为出让，宗地用途为工业用地，权利人为海明化工。该宗地无租赁，无抵押、担保等其他他项权利。
（2）20万吨/年烧碱工程项目
依据《山东省人民政府办公厅关于印发坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》（鲁政办字〔2021〕98号）有关规定，海明化工20万吨/年烧碱工程项目列示在《关于全省继续保留实施和关停退出“两高”项目清单（第一批）的公告》的全省继续保留实施的“两高”项目清单（第一批）中，建设方为海明化工，属手续齐全的存量项目。
上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
海明化工成立于1996年，位于沾化经济开发区，主要从事氯碱、偶氮等产品的生产。2015年，海明化工受安全生产事故影响停产。2019年6月，海明化工破产重整申请获受理。2019年9月，海明化工取得20万吨/年烧碱工程项目山东省建设项目登记备案证明；山东方元新材料有限公司注资山东海明化工有限公司进行重整盘活，并于2022年4月完成重整。2022年6月，山东方元新材料有限公司与和盈新材料签订了海明化工股权转让合同，海明化工成为和盈新材料全资子公司。海明化工自2021年6月启动20万吨/年烧碱工程项目建设，受资金、设备供货等多重因素影响，项目进展较慢，目前处于停滞状态。
4.本次交易标的对应实体海明化工非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
截至2023年12月31日，海明化工持有的20万吨/年烧碱项目账面价值合计为7,427.81万元，其中，383.87亩土地使用权及20万吨/年烧碱工程项目的账面价值分别为5,729.93万元及1,697.88万元。上述数据均未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森资产评估”）以2023年11月30日为基准日对本次交易的标的资产进行评估。根据沃克森资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，海明化工持有的383.87亩土地使用权及20万吨/年烧碱工程项目合计投资价值为人民币14,937.60万元。其中土地使用权经评估的市场价值为6,014.26万元,烧碱工程项目评估价值为8,923.34万元。交易双方以标的资产评估价值14,937.60万元为交易价格。
（二）定价合理性分析
本次交易标的资产评估价值为14,937.60万元，较账面价值7,427.81万元增加7,509.79万元，其中土地使用权评估值较账面价值增加284.33万元，20万吨/年烧碱工程项目评估值较账面价值增加7,225.46万元。
本次对土地使用权及20万吨/年烧碱工程项目以整体形式进行评估。评估假设在公司接管标的资产后，对海明化工的资金、资产和人员进行全面清理整合的条件下，模拟海明化工可开展持续经营假设的前提下，通过充分考虑模拟接管整合后经营假设，参照公司提出的未来经营规划、建设方案、收益和成本指标等因素作出的投资价值评估。综合考虑烧碱产能指标的稀缺性、必要性及公司未来烧碱项目及配套项目可能的收益情况，本次交易价格具有合理性。
五、资产收购协议的主要条款
《资产收购协议》（一）
1、合同主体
甲方：山东滨化海铭化工有限公司（“收购方”）
乙方：山东海明化工有限公司（“出售方”）
2、标的资产的收购
参照《资产评估报告》，并经双方协商一致，甲方以 6,014.26 万元的价格受让乙方持有的 383.87 亩土地使用权（“标的资产”）。
3、付款安排
（1）自本协议生效之日起 60 日内，甲方向乙方支付第一期收购款 2,500 万元；自
本协议项下 383.87 亩土地使用权完成交割之日起 60 日内，甲方向乙方支付第二期收购款 3,514.26 万元。
（2）双方同意并确认，基于乙方与第三方（和盈新材料）之间的委托收款关系，本协议项下收购款应全部支付给乙方指定的第三方收款账户。甲方向上述指定第三方收款账户支付完毕收购款项后，视为甲方已向乙方履行完毕付款义务，甲乙双方确认就上述第三方代为收款安排不存在争议纠纷。
3、交割安排
甲乙双方应于本协议生效之日起 8 个月内完成标的资产的交割。
4、税款与费用
双方同意，甲方支付的收购款已包含为履行本次交易应向乙方所需支付的全部费用。
因本次交易产生的税款及费用（包括但不限于土地增值税、城市维护建设税和教育费附加、企业所得税、印花税等）应由甲乙双方依法各自承担。
5、违约责任
（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求并要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
（2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的违约方应就以下情形向守约方作出赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：（a）违约方违反其在本协议中所作的任何陈述与保证或其陈述与保证失实；（b）违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外。违约方应就守约方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
（3）本协议所称损失，包括但不限于守约方为履行本协议及维护本协议项下权利产生的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、公证费等。
6、生效及其他
（1）本协议自双方盖章、法定代表人或授权代表签字，且自甲方有权机构审议批准之日起生效。
（2）若自本协议生效之日起 12 个月内，双方仍未能办理标的资产的过户手续的，则甲方有权单方通知乙方解除本协议，或者由双方协商一致变更交易方式并另行签署补充协议进行约定。
《资产收购协议》（二）
1、合同主体
甲方：山东滨化海铭化工有限公司（“收购方”）
乙方：山东海明化工有限公司（“出售方”）
2、标的资产的收购
参照《资产评估报告》，并经双方协商一致，甲方以 8,923.34 万元的价格受让乙方持有的 20 万吨/年烧碱工程项目相关资产（“标的资产”）。
3、付款安排
（1）自本协议生效且本协议项下 20 万吨/年烧碱工程项目相关资产完成交割之日起 60 日内，甲方向乙方支付收购款 8,923.34 万元。
（2）双方同意并确认，基于乙方与第三方（和盈新材料）之间的委托收款关系，本协议项下收购款应全部支付给乙方指定的第三方收款账户。甲方向上述指定第三方收款账户支付完毕收购款项后，视为甲方已向乙方履行完毕付款义务，甲乙双方确认就上述第三方代为收款安排不存在争议纠纷。
3、交割安排
甲乙双方应于本协议生效之日起 8 个月内完成标的资产的交割。
4、税款与费用
双方同意，甲方支付的收购款已包含为履行本次交易应向乙方所需支付的全部费用。
因本次交易产生的税款及费用（包括但不限于土地增值税、城市维护建设税和教育费附加、企业所得税、印花税等）应由甲乙双方依法各自承担。
5、违约责任
（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求并要求违约方实际且全面地履行
本协议项下的义务。
（2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的违约方应就以下情形向守约方作出赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：（a）违约方违反其在本协议中所作的任何陈述与保证或其陈述与保证失实；（b）违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外。违约方应就守约方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
（3）本协议所称损失，包括但不限于守约方为履行本协议及维护本协议项下权利产
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