证券代码：601677 证券简称：明泰铝业
河南明泰铝业股份有限公司
限制性股票股权激励计划
（草案修订稿）
二○一四年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》制订。
2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予权益总计1,675.6万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额40,100万股的4.18%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额40,100万股的1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为184人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员以及其他骨干员工。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录》的规定。
4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予日起5年。
7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义................................................................. 6
第二章 实施激励计划的目的和管理机构......................................... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围............................................. 8
第四章 股权激励计划具体内容................................................ 32
第五章 本计划的授予及解锁程序.............................................. 43
第六章 公司与激励对象各自的权利义务........................................ 44
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................................ 46
第八章 限制性股票回购注销的原则............................................ 48
第九章 附则................................................................ 50
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明泰铝业、本公司、公司 指 河南明泰铝业股份有限公司
郑州明泰 指 郑州明泰实业有限公司，系公司控股子公司
以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行
本计划 指 的限制性股票股权激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及其
激励对象 指 他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指 票解除锁定之日
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章
