证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2022-082
关于回购第三、四期 A 股限制性股票
部分激励对象股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 26 日进行了第
三期 A 股限制性股票计划授予，激励对象为 2,081 名，授予限制性股票数量为
59,991 万股。公司于 2020 年 12 月 23 日进了第四期 A 股限制性股票计划授予，
激励对象为 2,765 名，授予限制性股票数量为 91,203.6 万股。根据《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下简称“《第三期股票计划》”）和《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），共有 148 名激励对象（其中 33 名激励对象同时涉及第三期、第四期限制性股票计划的回购）触发了相关的股票回购条款。经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，具体实施方案如下：
一、回购股份的原因
根据《第三期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
根据《第三期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和
业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
根据《第四期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
根据《第四期股票计划》第三十一条，激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。
根据《第三期股票计划》第三十二条和《第四期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
根据《第三期股票计划》第三十三条，本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不
计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；
6.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8.证监会及国资委认定的其他情形。
根据《第四期股票计划》第三十三条，激励对象出现下列情形之一的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.因违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
5.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
6.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7.激励对象因个人原因被解除劳动关系的；
8.证监会及国资委认定的其他情形。
根据《第三期股票计划》《第四期股票计划》，限制性股票计划中回购时市价
是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价。
根据上述规定，共有 148 名激励对象（其中 33 名激励对象同时涉及第三期、
第四期限制性股票计划的回购）应由公司按规定价格回购其持有的相应数量的限制性股票。其中，有 13 名激励对象应由公司按照授予价格购回并支付利息。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，第三期 A 股限制性股票授予价格为 3.468 元/股。
根据《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，第四期 A 股限制性股票授予价格为 3.06 元/股。
同时，根据《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》规定，激励对象出现因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格 3.06 元/股购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第三期限制性股票数量为 587.4 万股，占第三期限制性股票授予数量 59,991 万股的比例为 0.98%,占公司总股本的比例为 0.0140%。
本次回购的第四期限制性股票数量为 904.44 万股，占第四期限制性股票授予数量 91,203.6 万股的比例为 0.99%，占公司总股本的比例为 0.0216%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为 48,313,367.49 元（含利息），资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、中国建筑第三届董事会第二十九次会议决议
2、中国建筑第三届监事会第十八次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
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