证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2020-114
关于回购第二、三期 A 股限制性股票
部分激励对象股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 29 日进行了第
二期 A 股限制性股票计划授予，激励对象为 1,575 名，授予限制性股票数量为
26,013 万股。公司于 2018 年 12 月 26 日进行了第三期 A 股限制性股票计划授予，
激励对象为 2,081 名，授予限制性股票数量为 59,991 万股。根据《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划》（以下简称“《第二期股票计划》”）和《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下简称“《第三期股票计划》”），共有 156 名激励对象触发了相关的股票回购条款。经公司第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十四次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，具体实施方案如下：
一、回购股份的原因
根据《第二期股票计划》第十七条和《第三期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
根据《第二期股票计划》第三十一条和《第三期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
根据《第二期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时；
3.激励对象的劳动合同到期不续约时；
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
根据《第三期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
根据《第二期股票计划》第三十七条和《第三期股票计划》第三十七条，公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
根据上述规定，共有 156 名激励对象（其中 37 名激励对象同时回购其所持
有的公司第二期 A 股限制性股票和第三期 A 股限制性股票）按上述规定应由公司按照授予价格（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励计划授予结果公
告》，第二期 A 股限制性股票授予价格为 4.866 元/股。根据《中国建筑股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，授予价格由 4.866 元/股调整为 3.47571 元/股，限制性股票数量相应调整；调整后，公司第二期限制性股票计划如发生回购事项的，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。根据《第二期限制性股票计划》相关规定，股票回购价格按照调整后的授予价格 3.47571 元/股执行，且不计利息。
根据《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，第三期 A 股限制性股票授予价格为 3.468 元/股。根据《第三期限制性股票计划》相关规定，股票回购价格按照 3.468 元/股执行，且不计利息。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第二、三期限制性股票数量为 1,151.1 万股，占公司总股本的比例为 0.0274%。其中：本次回购的第二期限制性股票数量为 406.7 万股（除权前
为 290.5 万股），占第二期限制性股票授予数量 36,418.2 万股（除权前为 26,013
万股）的比例为 1.12%，占公司总股本的比例为 0.0097%。本次回购的第三期限制性股票数量为 744.4 万股，占第三期限制性股票授予数量 59,991 万股的比例为 1.24%,占公司总股本的比例为 0.0177%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为 39,951,522 元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、中国建筑第二届董事会第五十一次会议决议
2、中国建筑第二届监事会第三十四次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十九日
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