证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：临 2020-077
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、数量、资金总额、资金来源、回购期限、回购价格：
本次回购的股份将全部用于实施公司限制性股票计划。
公司拟用于回购的资金总额上限为人民币 76.60 亿元，以不超过 7.66 元/
股的价格回购公司股份。
回购公司股份数量不低于 5 亿股，不超过 10 亿股，占公司总股本的比例约
1.19%-2.38%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超过 12
个月，即 2020 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日。
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，收到的回复情况如下：
石治平先生因已被选举为监事会主席，其所持有的限制性股票 59.9 万股将由公司回购注销，导致在未来 3-6 个月内其持有的本公司股份将减少，相关事项将严格按照相关法律法规及股权激励计划的规定执行。除上述情况外，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3 个月、6 个月不存在减持本公司股份的计划。
相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需
要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4.本次回购股份将用于限制性股票计划，股权激励计划应另行履行相关决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等法律法规规范性文件及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）拟从二级市场回购中国建筑（股票代码：601668）A 股股份，作为公司限制性股票计划的股票来源。公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 10 月 22 日，公司董事会人事与薪酬委员会向公司董事会提
议回购公司股份。提议的内容为基于对公司未来发展前景的信心，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，依据公司第四期限制性股票计划及回购股份的有关规定，公司人事与薪酬委员会向公司董事会提议回购股份。
（二）2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
（三）2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（四）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；维护股东权益，为股东带来持续的回报；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展。公司拟以集中竞价交易方式回购 A 股股份，作为限制性股票计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
公司境内发行的人民币普通股 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
通过集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的实施期限
1、回购股份期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超
过 12 个月，即 2020 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日。
2、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
3、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完 毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
的比例（%） 额
回购的资金总 自公司董事会审
限制性股 5 亿-10 亿 1.19%-2.38% 额上限为人民 议通过回购 A 股
票计划 币 76.60 亿元 股份方案之日起
12 个月内
本次回购的股份拟作为限制性股票计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划应另行履行相关决策程序。
公司拟回购股份数量下限为 5 亿股，即不低于公司当前总股本的 1.19%；上
限为 10 亿股，即不超过公司当前总股本 2.38%，且上限未超出下限的 1 倍；具
体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
公司拟用于回购的资金总额上限为人民币 76.60 亿元。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次公司回购股份的价格不超过人民币 7.66 元/股，上述价格未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设回购股份全部用于限制性股票计划，则公司股本变动情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件普通股 711,468,667.00 1.70% 1,711,468,667.00 4.08%
二、无限售条件普通股 41,253,602,844.00 98.30% 40,253,602,844.00 95.92%
三、普通股总股数 41,965,071,511.00 100.00% 41,965,071,511.00 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 21,754.48 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为人民币 2,777.73 亿元，货币资金金额为人民币 2,742.35 亿
元。公司 2020 年上半年完成营业收入人民币 7,282 亿元，同比增长 6.2%；实现
利润总额人民币 437.7 亿元，同比增长 4.3%；加权平均净资产收益率 6.98%；实
现基本每股收益人民币 0.47 元，同比增长 4.4%；财务风险整体可控，现金流压
力有所减缓，期末资产负债率控制在 75.95%，同比降低 0.59 个百分点。公司整
体实力和盈利能力位居行业前列。
按照回购资金总额上限 76.60 亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 0.35%、2.76%、2.79%。根据上述
财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施限制性股票计划，有利于完善公司法人治理结
构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增
强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
独立董事对公司本次回购股份方案发表了以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、出席人数、
表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提升公
查看PDF原文
