证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2012-12
收购新疆建工 85%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易风险
本次交易在公平、公正、公开的原则下进行，考虑到市场波动等风险，特提
示如下，请投资者予以充分考虑：
1. 价格公允性风险
本次交易以评估报告确定的评估值作为确定交易标的价格的参考依据，综合
考虑了交易标的资产质量、发展潜力及所处行业等因素。由于评估时间与交易协
议签署时间、交割时间存在时间差，考虑到市场波动的因素，拟收购的股权价值
亦可能发生一定的波动，构成了交易价格公允性风险。
2. 资产评估增值风险
资产评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式。与
价格公允性风险一样，由于资产价值会随着市场价格的波动而波动，构成了资产
评估增值风险。
3. 盈利能力波动风险
根据测算，本次交易对中国建筑的财务指标影响很小，对中国建筑的意义主
要体现在解决中国建筑与中建总公司的同业竞争问题、优化资源配置、提高中国
建筑在新疆地区的盈利能力、获得新的盈利增长点等方面，但是考虑到未来市场
环境变化而可能导致交易标的盈利能力的波动，因而仍可能对中国建筑的盈利造
成一定影响。
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● 交易完成后对上市公司的影响
1. 本次交易对中国建筑财务指标的影响
根据截至 2011 年 9 月 30 日新疆建工及中国建筑的财务数据进行分析，交易
标的 2011 年 1~9 月的净利润为 6,589.15 万元，本次交易有助于提高中国建筑的
盈利能力，增加公司利润；交易完成后，中国建筑的资产规模将略微增长约 1.62%，
资产负债率略微上升 0.50 个百分点，资产负债水平仍然处于合理范围之内。因此，
本交易对中国建筑财务状况的影响较小。
2. 对中国建筑和中建总公司之间经常性关联交易的影响
本次交易不会产生中国建筑和中建总公司之间新的经常性关联交易。交易完
成后，中建总公司所属的控股子公司新疆建工将纳入中国建筑的范围内，本次交
易有助于减少中建总公司和中国建筑经常性关联交易。
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中国建筑股份有限公司（“本公司”、“中国建筑”）于 2012 年 3 月 15 日召开
第一届董事会第四十六次会议，审议并通过《关于拟收购中建总公司持有新疆建
工 85%股权的议案》，同意公司以现金方式收购中国建筑工程总公司（“中建总公
司”）持有中建新疆建工（集团）有限公司（“新疆建工”）85%的股权。中建总公
司是本公司控股股东，本次收购事项构成关联交易。现将本次交易的有关情况公
告如下：
一、本次交易概述
（一）关联交易内容
中国建筑拟通过协议转让方式，以 181,889.29 万元的交易对价现金收购中建
总公司持有新疆建工 85%的股权。
本次交易中，交易对方中建总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）第 10.1.1 条规定，交易构成本公司的
关联交易。
（二）关联交易批准程序
根据《上交所上市规则》的规定，本次关联交易事项构成需要提交本公司董
事会审议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。
（三）关联人回避事宜
根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共 6 人，出席第一届董事会第四十六
次会议的董事 6 人。本公司 2 位董事易军先生、官庆先生作为关联董事回避表决
后，其余 4 位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参
加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司的 4 位独立董事一致同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价
公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联方介绍
在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》
的规定，构成本公司的关联方。
中建总公司组建于 1982 年 6 月 11 日，是经国务院批准，为全国性特大型建
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筑联合企业。中建总公司注册资本为 484,455.5 万元人民币，主营业务包括国内外
土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计
勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、
泰国等国家和地区。目前，中建总公司的经营性业务主要以中国建筑股份有限公
司为平台。
截至 2010 年 12 月 31 日，中建总公司经审计的总资产为 4,111.8 亿元，净资
产为 1,047.6 亿元；2010 年度，中建总公司实现营业收入 3,779.2 亿元，净利润 143.8
亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中建总公司持有新疆建工 85%的股权。
（二）新疆建工情况
1. 基本情况
新疆建工前身为新疆建筑工程总公司，成立于 1950 年，并于 1999 年改制为
国有独资有限责任公司，股权由新疆国资委全部持有。2010 年，新疆国资委将原
持有新疆建工全部股权的 76.304%无偿划转给中建总公司，同时中建总公司以 3
亿元货币资金对新疆建工实施增资。增资后，中建总公司持股比例为 85%，新疆
国资委持股比例为 15%，公司名称变更为中建新疆建工（集团）有限公司，注册
资本为 81,748 万元。
新疆建工主要经营建筑施工业务，是新疆地区最大的施工企业之一，其他业
务还包括勘察设计、建筑科研、设备安装、道路桥梁、水利水电、房地产开发等，
拥有中国房屋建筑工程施工总承包特级资质。公司目前形成了房建、建材两大业
务板块。
2. 控股子公司情况
截止 2011 年 9 月 30 日，新疆建工控股子公司情况如下表所示：
持股比 享有表决权
序号 企业名称 注册资本 业务
例% 比例
1 中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司 100.00 100.00 6,000.00 建筑业
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2 中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司 100.00 100.00 5,100.00 建筑业
3 中建新疆建工集团第三建设工程有限公司 100.00 100.00 6,000.00 建筑业
4 中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司 100.00 100.00 6,050.00 建筑业
5 中建新疆建工路桥工程有限公司 100.00 100.00 6,008.00 建筑业
6 新疆西部建设股份有限公司 50.79 50.79 21,000.00 建材
7 新疆建筑科学研究院（有限责任公司） 43.31 43.31 1,000.00 勘察设计
8 中建新疆建工集团红雁建材有限公司 100.00 100.00 1,500.00 建材
9 新疆西部建设报社（有限责任公司） 62.50 62.50 40.00 报刊
10 新疆天鑫物业和服务有限责任公司 55.50 55.50 200.00 服务业
11 新疆天筑建材检验有限责任公司 85.78 85.78 109.00 建筑业
3. 主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所有限公司依据中国注册会计师审计准则，对新疆建工 2011
年 9 月 30 日的按照企业会计准则编制的财务报表进行审计，并出具大华审字
[2012]1890 号标准无保留意见的审计报告。经审计的新疆建工主要财务数据和财务
指标如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
项目 截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2011 年 9 月 30 日
资产总计 767,366.33 979,844.37
负债总计 667,269.73 863,945.82
所有者权益合计 100,096.60 115,898.55
归属于母公司股东的权
41,452.75 50,125.19
益
利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 1-9 月
营业收入 691,567.89 541,148.45
营业利润
