证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2010-068
收购中建财务公司获得批准暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2010 年12 月6 日，中国建筑股份有限公司（“公司”，“本公司”）收到控股
股东中建总公司转来中国银监会批复，批准本公司与中建总公司以现金增资方
式，将中建财务有限公司（“财务公司”）注册资本增加到10.68 亿元，股权比例
为本公司占80%，中建总公司占20%。同时，财务公司收到中国银监会北京监
管局颁发的金融许可证。
本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司
拟增资收购财务公司80％股权的议案》。同意本公司和中建总公司向财务公司共
同投入现金1,073,100,426.40 元，将其注册资本金从22,480 万元增加至
106,800 万元。其中，本公司投入现金858,480,341.12 元，中建总公司投入现
金214,620,085.28 元。增资完成后，本公司和中建总公司分别持有财务公司80%
和20%的股权。
中建总公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上
交所上市规则》”）规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易双方均以现
金出资，且双方增资后获得的股权比例按照现金出资额比例确定，根据上交所上
市规则10.2.7 条规定，该项交易适用豁免提交股东大会审议的规定。
根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，
关联董事回避表决，其余4 位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联2
交易。4 位独立董事，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
现将该关联交易的有关情况披露如下：
一、交易对方情况
在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》
规定，构成本公司的关联方。
中建总公司组建于1982 年6 月11 日。根据中建总公司最新的《企业法人
营业执照》，中建总公司注册资本为人民币484,455.5 万元，注册地为北京市海
淀区三里河路15 号，法定代表人易军。主营承担国内外土木和建筑工程的勘察、
设计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对
外经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资
源，资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营
建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探
机械的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技
术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。
截至2009 年12 月31 日，中建总公司经审计的总资产为3,014.93 亿元，
净资产为391.58 亿元，2009 年度归属于母公司股东的净利润为39.78 亿元。
本次交易前，公司于2010 年3 月收购了中建总公司持有深圳市中海投资管
理有限公司100%的股权，具体内容详见公司2010 年3 月3 日发布的公告（临
2010-014 号）
二、交易标的情况
1、财务公司基本情况
本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。本
公司和中建总公司分别持有财务公司4.98%和95.02%的股权。3
2、财务公司财务数据和财务指标情况
利安达会计师事务所依据中国注册会计师审计准则，以2009 年12 月31 日
为基准日，对财务公司进行审计，并出具利安达审字［2010］第1099-2 号标准无
保留意见的审计报告。经审计的财务公司主要财务数据和财务指标如下：
资产负债表主要数据： 单位：人民币万元
项目 截至2008 年12 月31 日 截至2009 年12 月31 日
资产总计 49,575.14 221.87
负债总计 50,995.23 731.91
所有者权益合计 -1,420.09 -510.04
归属于母公司股东权益 -1,420.09 -510.04
利润表主要数据： 单位：人民币万元
项目 2008 年 2009 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -274.31 -6,969.01
利润总额 -274.31 34,562.63
归属于母公司股东净利润 -274.31 34,562.63
注：财务公司2009 年度利润主要为债务重组利得。
3、财务公司资产评估情况
本次资产评估对象为财务公司全部股东权益价值，本次评估范围为财务公司
截至2009 年12 月31 日的全部资产及负债。
中发国际资产评估有限公司（“中发国际”）以2009 年12 月31 日为评估基准
日，采用资产基础法对财务公司的股东全部权益价值进行了评估。采用资产基础
法确定的财务公司股东全部权益评估价值为-510.04 万元。评估结果见下表：4
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 序账面净值 评估价值 增减值 增值率%
号 A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 221.87 221.87 0.00 0.00
资产总计 2 221.87 221.87 0.00 0.00
流动负债 3 731.91 731.91 0.00 0.00
负债总计 4 731.91 731.91 0.00 0.00
净 资 产 5 -510.04 -510.04 0.00 0.00
4、中国建筑不存在为财务公司提供担保、委托财务公司进行理财的情况，财
务公司不存在占用中国建筑资金的情况。
5、本次增资完成前，财务公司最近12 个月内未曾进行过资产评估、增资、
减资或改制。
三、交易主要内容
1、以现金增资，并据此确定股权比例
根据本公司、中建总公司与财务公司签署的《投资协议书》，本公司与中建总
公司同意，分别向财务公司投入现金858,476,207.70 元和214,619,051.93 元，使
其注册资本达到人民币106,800 万元。其中，本公司出资额为人民币85,440 万元，
中建总公司出资额为人民币21,360 万元。增资完成后，本公司和中建总公司按现
金出资比例，分别持有财务公司80%和20%的股权。
2、投资成本分摊
根据本公司与中建总公司签署的《投资成本分摊协议书》，双方按以下方式分
摊投资成本。
（1）分摊投资成本的范围
为完成财务公司的重组工作，本公司和中建总公司需承担不超过1.65 亿元的
重组成本，为需双方分摊的投资成本。5
（2）投资成本的分摊原则
本公司和中建总公司双方按照80%:20%的出资比例，分摊上述约定范围内的
投资成本。
（3）投资成本的确认及支付
需支付的重组成本，由中建总公司先行支付。在中建总公司全部支付完毕后，
本公司与中建总公司双方共同委托中介机构，对重组成本进行专项审计。根据中
介机构出具《投资成本专项审计报告》，本公司按增资后的股权比例向中建总公司
一次性付清。
四、交易确定依据与合理性分析
本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。因
此，本公司和中建总公司按照双方80%:20%的现金出资比例，同比例取得财务公
司股权，并分摊重组成本，符合投资对等原则。同时，重组成本由中建总公司先
行支付，经双方共同委托中介机构进行专项审计，本公司按增资后的股权比例一
次性付清，投资成本确认及支付方式合理。
五、本次交易对公司的财务影响
在本次增资前，财务公司的总资产、总负债金额仅为222.38 万元、731.91
万元，占本公司总资产和总负债的比例非常小。因此，本次交易对本公司资产负
债水平直接影响很小。
本公司增资获得财务公司控制权，为公司提供了资金集中管理平台，能有效
提高自身资金使用效率，节省财务费用，有利于增强公司总部控制能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表了如下意见：
1、本次中国建筑拟通过增资收购财务公司80％股权的行为及拟定的交易条件
符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。6
2、本次交易有利于公司搭建资金集中管理平台，提高资金使用效率，减少财
务费用支出，并进一步加强公司的盈利能力。
3、本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，与会关联董事
回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。本次增资
和投资成本分摊的金额、比例合理，程序规范，体现了公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意本次中国建筑拟通过增资收购财务公司80％股权的交易安排。
七、备查文件
1、《中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
2、《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》
3、《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》
4、《财务公司审计报告》
5、《财务公司资产评估报告书》
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
