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证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：2010-14
收购深圳中海投关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 交易风险
本次交易是在公平、公正、公开的原则下进行的，不存在隐瞒和欺骗等行为，
但考虑到市场波动等风险，特提示如下，请投资者予以充分考虑。
1、价格公允性风险
本次收购以评估报告确定的评估值作为确定交易标的价格的参考依据，综合
考虑了交易标的资产质量、发展潜力及所处行业等因素。由于评估时间与交易协
议签署时间、交割时间存在时间差，考虑到市场波动的因素，拟收购的股权价值
亦可能发生一定的波动，构成了交易价格公允性风险。
2、资产评估增值风险
资产评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式，并
且评估结果已在中建总公司完成了备案。与价格公允性风险一样，由于资产价值
会随着市场价格的波动而波动，构成了资产评估增值风险。
3、盈利能力波动风险
根据测算，本次交易对中国建筑的财务指标影响很小，对中国建筑的意义主
要体现在履行中建总公司整体改制上市的承诺、拓宽公司的融资渠道等方面，但
是考虑到未来市场环境变化而可能导致交易标的盈利能力的波动，因而仍可能对
中国建筑的盈利造成一定影响。- 2 -
● 交易完成后对上市公司的影响
1、本次交易对中国建筑财务指标的影响
本次交易有助于提高中国建筑的盈利能力，增加公司利润。交易标的2009 年
1~9 月的净利润为7,262.11 万元。此外，本次交易完成后，中国建筑的资产规模
将略微减少约0.06%，资产负债率略微上升0.27 个百分点，资产负债水平仍然处
于合理范围之内。因此，本次交易对中国建筑财务状况的影响较小。
2、对中国建筑和中建总公司之间经常性关联交易的影响
本次交易完成后，中建总公司所属的全资子公司深圳中海投将纳入中国建筑
的范围内，因此，本次交易不会产生中国建筑和中建总公司之间新的经常性关联
交易。
● 过去24 个月是否发生与同一关联人的交易
过去24 个月，公司未与同一关联人中建总公司发生过此类偶发性关联交易，
其他经常性关联交易在2009 年7 月28 日披露的《中国建筑股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》及相关定期报告中予以披露。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
中国建筑股份有限公司（“公司”、“本公司”、“中国建筑”）第一届董事会第二
十次会议审议并通过了《关于中国建筑股份有限公司收购中国建筑工程总公司持
有的深圳市中海投资管理有限公司100%股权的议案》。中国建筑工程总公司（“中
建总公司”）在上海联合产权交易所公开征集“转让深圳市中海投资管理有限公司
100%股权”的受让方，中国建筑参与并成功以人民币321,996.26 万元收购中建总
公司拟转让的深圳市中海投资管理有限公司(“深圳中海投”)100%的股权。
中建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上
交所上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。- 3 -
（二）关联交易批准程序
根据《上交所上市规则》的规定，本次关联交易事项构成需要提交本公司董
事会审议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。
（三）关联人回避事宜
根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共7 人，出席第一届董事会第二十次
会议的董事7 人。本公司3 位董事孙文杰先生、郭涛先生、易军先生作为关联董
事回避表决后，其余4 位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联交易。
参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司的4 位独立董事一致同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价
公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联方介绍
在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》
的规定，构成本公司的关联方。
中建总公司组建于1982 年6 月11 日。根据中建总公司最新的《企业法人营
业执照》，中建总公司注册资本为人民币484,455.5 万元，注册地为北京市海淀区
三里河路15 号，法定代表人孙文杰。主营承担国内外土木和建筑工程的勘察、设
计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对外
经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源，
资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营建筑
材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械
的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技术进
出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。
截至2008 年12 月31 日，中建总公司经审计的总资产为2,147.42 亿元，净
资产为162.83 亿元，2008 年度归属于母公司股东的净利润为24.34 亿元。- 4 -
至本次关联交易为止连续12 个月内，公司与同一关联人或就同一交易标的的
关联交易未达到本公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中建总公司持有的深圳中海投100%的股权。
（二）深圳中海投的情况
1、基本情况
深圳中海投系由深圳市工商行政管理局核准，由中建总公司出资，于1992 年
9 月4 日在深圳市成立的有限责任公司。公司取得企业法人营业执照注册号为
440301103496741 号，法定代表人为孙文杰，注册资本为人民币195,000 万元。
公司的经营范围为：承担对中外资企业在深圳市内各种建筑、投资项目的咨
询、建筑工程监理业务，在深圳市区范围内开展单项土地开发、房地产经营业务；
开展房地产物业管理业务。
2、主要资产权属情况
截止2009 年9 月30 日，深圳中海投持有的公司股权情况如下：
单位：人民币万元
投资单位 投资类型 持股比例
被投资企业
经营状况
账面价值
重庆中海投资有限公司 控股 100.0% 刚投入运营 2,000.00
上海中海建设工程有限公司 控股 90.0% 清算阶段 459.15
安徽国元信托有限责任公司 参股 40.375% 良好 64,284.41
安徽国元投资有限责任公司 参股 40.375% 良好 24,742.54
中国华闻投资控股有限公司 参股 20.0% 良好 24,000.00
深圳中海投持有的长期股权投资包括：重庆中海投资有限公司100％股权、中
国华闻投资控股有限公司20％的股权、安徽国元信托有限责任公司（“国元信托”）
和安徽国元投资有限责任公司（“国元投资”）各40.375％的股权，以及上海中海建
设工程有限公司90.0%的股权。上海中海建设工程有限公司已停业进行清算。- 5 -
3、深圳中海投主要财务数据
中磊会计师事务所以2009年9月30日为基准日，对深圳中海投进行审计，并出
具中磊审字[2009]第0295号标准无保留意见的审计报告。经审计的深圳中海投主
要财务数据和财务指标如下：
资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项目 截至2008 年12 月31 日 截至2009 年9 月30 日
资产总计 327,279.81 306,506.20
负债总计 95,056.23 65,623.36
所有者权益合计 232,223.58 240,882.84
归属于母公司股东的权益 232,223.58 240,882.84
利润表主要数据
单位：人民币万元
项目 2008年
2009 年1 月1 日至
2009 年9 月30 日
营业收入 6,823.86 979.40
营业利润 7,481.80 7,389.09
利润总额 17,142.46 7,389.09
归属于母公司股东的净利润 17,142.46 7,262.11
4、中国建筑不存在为深圳中海投提供担保、委托深圳中海投进行理财的情况，
深圳中海投不存在占用中国建筑资金的情况。
5、深圳中海投最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制。
（三）深圳中海投的资产评估情况
1、评估结果
岳华德威资产评估有限公司（“岳华德威”）以2009年9月30日为评估基准日，
采用成本法对深圳中海投的股东全部权益价值进行了评估。深圳中海投股东全部
权益评估价值为321,996.26万元，比审计后账面净资产增值81,113.42万元，增值
率为33.67%。该资产评估结果已完成评估备案。评估结果见下表：- 6 -
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 序号
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 191,020.10 191,020.10 0.00
非流动资产 2 115,486.10 196,599.52 81,113.42 70.24
其中：可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 5 115,486.10 196,599.52 81,113.42 70.24
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00
固定资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
资产总计 9 306,506.20 387,619.62 81,113.42 26.46
流动负债 10 623.36 623.36 0.00
非流动负债 11 65,000.00 65,000.00 0.00
负债总计 12 65,623.36 65,623.36 0.00
净 资 产 13 240,882.84 321,996.26 81,113.42 33.67
2、资产评估方法的适用性和相关考虑因素
本次资产评估，岳华德威采用成本法
