国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划相关事项
之
法律意见书
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2022年4月
国浩律师（上海）事务所
关于平顶山天安煤业股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
致：平顶山天安煤业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）委托，指派刘天意律师、闫然律师担任公司2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件的相关规定以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对平煤股份调整2020年限制性股票激励计划相关事项及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为平煤股份调整2020年限制性股票激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
（四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供平煤股份实施本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性法律文件的规定，对平煤股份本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 关于本次调整的批准和授权
1、公司董事会于2022年4月18日召开第八届董事会第三十一次会议，审议批准了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》；公司独立董事已分别对关于调整公司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的书面意见。
2、公司监事会于2022年4月18日召开第八届监事会第二十三次会议，审议批准了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》；并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，平煤股份调整本次限制性股票激励计划相关事项现阶段已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、本次考核年度的调整情况
2022年4月18日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议批准了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，考核年度调整方案及原因说明如下：
考核年度基期由2019年调整为2020年。第一个考核年度由2021年调整为
2022年；第二个考核年度由2022年调整为2023年；第三个考核年度由2023年调整为2024年，相关考核对标指标一并调整。
具体修改条款为《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第九章第二条限制性股票的解除限售条件”中公司层面业绩考核要求，具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
2022年与2020年净利润相比增长率不低于40%，且不低于同行
业对标企业75分位值水平；
第一个解除限售期 2022年每股收益不低于0.89元，净资产收益率不低于11.94%；
且不低于同行业对标企业75分位值水平；
2022年ΔEVA为正值
2023年与2020年净利润相比增长率不低于60%，且不低于同行
业对标企业75分位值水平；
第二个解除限售期 2023年每股收益不低于1.02元，净资产收益率不低于12.01%，
且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
2023年ΔEVA为正值
2024年与2020年净利润相比增长率不低于80%，且不低于同行
业对标企业75分位值水平；
第三个解除限售期 2024年每股收益不低于1.14元，净资产收益率不低于11.90%，
且不低于同行业对标企业75分位值水平；
2024年ΔEVA为正值
本所律师认为，公司本次考核年度调整符合相关法律、法规、规范性文件以及《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次解除限售期调整情况
2022年4月18日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议批准了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，解除限售期调整方案及原因说明如下：
根据上市公司信息披露相关要求，2023年4月30日之后所有对标公司均已完成2022年年报披露，公司第一个考核年度（2022年）的考核结果2023年4月30日以后可以与对标公司进行客观对标，并根据对标结果决定是否解除限售。
鉴于公司已于2021年2月5日完成了限制性股票的登记授予工作，按照激励计划规定，授予激励对象的限制性股票应自授予之日起满24个月后，方可解除限售。
据此，2023年4月30日后已满足24个月限售期要求，2023年5月5日为24个月限售期后的第一个交易日，因此公司第一个解除限售期为2023年5月5日-2024年5月4日。后续解除限售期相应顺延，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
权益数量比例
第一个解除限售期 2023年5月5日-2024年5月4日 40%
第二个解除限售期 2024年5月5日-2025年5月4日 30%
第三个解除限售期 2025年5月5日-2026年5月4日 30%
本所律师认为，公司本次解除限售期调整符合相关法律、法规、规范性文件以及《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司为调整本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定；公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：李 强 经办律师：刘天意
闫 然
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