证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-029
平顶山天安煤业股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）转让控股子公司河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）100%的股权。
●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,234,598,216 股股份，占本公司已发行股数的 53.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，不需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟向关联方中国平煤神马集团转让控股子公司天通电力100%的股权，转让价格以经备案的资产评估报告确认的评估值为准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,234,598,216 股股份，占本公司已发行股数的 53.33%。根据《上海
（二）关联人基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1943209.00 万元
公司法定代表人：李毛
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）。
截至2021年9月30日，中国平煤神马集团总资产2148.55亿元，
所有者权益 547.43 亿元。2021 年 1-9 月份，中国平煤神马集团实现
营业收入 1088.36 亿元，净利润 28.66 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易为股权转让,公司拟将持有的天通电力100%股权转让给中国平煤神马集团。
2、交易标的基本情况
公司名称：河南天通电力有限公司
成立时间：2016 年 10 月 27 日
住所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269 号
类型：有限责任公司
法定代表人：屈博
注册资本：人民币 2.38 亿元
经营范围：供电、售电；电能的输送与分配;电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备,电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售、计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。
天通电力于 2016 年 10 月 27 日成立，注册资本为 23800 万元人
民币。2017 年 6 月 29 日，中国平煤神马集团将所拥有的天通电力全
部股权及对应权益根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】117 号资产评估报告确定的评估值 23,682.48 万元出售给本公司。
3、最近一年的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 698,046,019.15
负债总额 259,363,352.22
所有者权益 438,682,666.93
项目 2021 年度
营业收入 1,600,250,522.33
营业利润 13,956,376.7
净利润 18,019,176.11
上述财务数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）第 01220047 号审计报告确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方同意，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《平顶山天安煤业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南天通电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》亚评报字（2022）第 97 号
资产评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的
天通电力 100%股权的收购价格为人民币 44,473.59 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与中国平煤神马集团拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签署方：平煤股份及公司关联方中国平煤神马集团。
2、转让标的：平煤股份持有的天通电力 100%的股权。
3、转让价格及支付：标的资产的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定。
4、评估基准日：以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日。
5、股权交割日：转让协议中约定，2022 年 3 月 31 日为标的股
权的交割日。如果转让协议未能在 2022 年 3 月 31 日前生效，则交割
日期相应顺延，顺延天数为转让协议实际生效日与 2022 年 3 月 31 日
相差的天数。
6、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：（1）中国平煤神马集团内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；（2）平煤股份董事会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；（3）有关主管部门对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（4）截至转让款首次支付日，目标公司没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
7、过渡期交易标的权益变动安排：过渡期为自 2021 年 12 月
31 日起至交割完成日的期间，如过渡期内目标公司产生的收益及亏损均由平煤股份享有和承担。
六、股权转让的具体原因
一是贯彻落实国家“双碳政策”，加快建设局域电网，提高能源安全绿色保障能力的需要。按照“使用新能源、发展新电网、走进新时代”的总体目标，中国平煤神马集团对平顶山地区相关电网、电站、
线路进行统一整合，构建“统一、高效、绿色、可靠”的供电网络，逐步建成以新能源为主体，以绿色智能电网为枢纽平台，以“源网荷储一体化”互动互补为支撑的“安全可靠、绿色低碳、智能先进、经济高效”新型电力系统，为公司实现绿色开采提供重要支撑。
二是有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
八、表决情况
2022 年 3 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
九、独立董事意见
独立董事认为，该事项有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展，为公司实现绿色开采提供重要支撑。
本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、监事会意见
公司监事会认为，转让天通电力 100%股权有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，且交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共三项，合计金额约 1.57 亿元。
（一）2021 年 7 月 12 日，公司第八届董事会第二十三次会议审
议通过了《关于修改〈综合服务协议〉煤矿专用线收费标准的议案》，会议同意，煤矿铁路专用线收费标准由 13.76 元/吨调整到 19.78 元/吨，该交易行为发生后，与日常关联交易额中铁路专线运输费用 2021年预计发生额相比，将会增加公司运费支出约 1 亿元。具体内容详见《平煤股份关于修改〈综合服务协议〉煤矿专用线收费标准的公告》（公告编号：2021-068）。
（二）2022 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》，会议同意，拟以评估值 5125.32 万元（不含税）购买中国平煤神马集团控股子公司平顶山天安煤业天力有限公司部分固定资产。具体内容详见《平煤股份关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。
（三）2022 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产的议案》，会议同意，拟将公司所属关停六矿二井的部分设备以评估值 531.31万元（不含税）出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。
十二、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第三十次会议决议
2、
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