股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所
株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易类型 交易对方名称
1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科
技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限
发行股份购买资产 合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴
玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有
限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供
应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有
限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安
全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有
限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二五年一月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：
“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意株洲旗滨集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目录...... 4
释义...... 10
一、一般术语...... 10
二、专业术语...... 13
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、募集配套资金情况...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 21
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、与标的资产相关的风险...... 39
三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概况...... 42
一、本次交易的背景和目的...... 42
二、本次交易的具体方案...... 48
三、本次交易的性质...... 48
四、本次交易对上市公司的影响...... 50
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 50
六、本次交易业绩承诺情况及合理性...... 50
第二节 上市公司基本情况...... 54
一、上市公司基本信息...... 54
二、上市公司前十大股东情况...... 54
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 55
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 56
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 56
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 56
七、上市公司诚信情况及合法合规情况...... 58
第三节 交易对方基本情况...... 59
一、本次交易的交易对方...... 59
二、交易对方其他事项说明...... 161
第四节 交易标的基本情况...... 163
一、标的公司基本情况...... 163
二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
...... 171
三、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 183
四、标的公司下属子公司情况...... 183
五、标的公司主营业务发展情况...... 202
六、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计
处理...... 220
七、标的公司报告期内主要财务数据...... 229
八、标的公司最近三年的评估或估值情况...... 230
九、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况...... 231
十、标的资产为股权的相关说明...... 232
第五节 本次交易发行股份情况...... 233
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 233
二、定价基准日及发行价格...... 233
三、发行对象、发行数量、占发行后总股本的比例...... 234
四、发行价格调整方案...... 235
五、锁定期安排...... 237
六、过渡期损益安排...... 238
七、滚存未分配利润安排...... 238
第六节 标的资产评估情况...... 239
一、标的资产评估概况...... 239
二、评估方法的选择...... 239
三、评估假设...... 241
四、评估具体内容...... 245
五、重要子公司评估情况...... 277
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明...... 280
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 362
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 362
九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见或分析...... 362
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 370
第七节 本次交易主要合同...... 372
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 372
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容...... 379
三、《业绩补偿协议》的主要内容...... 381
第八节 本次交易的合规性分析...... 388
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 388
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 391
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 392
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 392
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 395
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 395
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定....
