证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-129
株洲旗滨集团股份有限公司
关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数
股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：醴陵市金盛硅业有限公司 20%股权；
投资金额：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟出资 1,319.75 万元收购醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东吴波（以下简称“金盛硅业自然人股东”或“甲方”）持有的醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）20%的股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
2019 年 4 月 25 日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的议案》，公司向金盛硅业增资 6,636 万元，认缴注册资本 4,000 万元，取得金盛硅业 80%控制权，并进行共同开发扩建石英砂生产基地。为此，公司与金盛硅业自然人股东吴波（原持有金盛硅业 100%的股权）签署了《增资扩股协议》。截止目前，金盛硅业已摘牌硅砂采矿权并基本完成扩建项目建设。按照《增资扩股协议》约定，金盛硅业应到出资总额 7,636万元，其中注册资本应缴 5,000 万元；实到的出资总额 6,857 万元，其中注册资
本实缴 4,221 万元；公司实缴出资 6,636 万元（实缴注册资本 4,000 万元），已
经全部出资到位。为化解出资股东对《增资扩股协议》在对出资和后续投入理解、治理结构理念上的分歧和前期股东之间存在的矛盾，便于后续运营管理，经公司与自然人股东吴波（持有 20%股份）多次进行协商，自然人股东吴波同意将持有的金盛硅业 20%股权作价转让给公司。公司拟出资 1,319.75 万元收购金盛硅业自然人股东持有的金盛硅业 20%的股权。本次收购完成后，公司持有金盛硅业股权由 80%增加至 100%。
二、 交易对方情况介绍
相关方：醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东
姓名：吴波
国籍：中国
身份证号：430*************617
住所地：湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组 13 号
三、 交易标的情况
1、基本情况
公司名称：醴陵市金盛硅业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南省醴陵市浦口镇仙石村老虎坡组
法定代表人：周军
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：石英岩开采、加工及销售；矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务。
2、主要股东及持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴波 1,000 20
2 株洲旗滨集团股份有限公司 4,000 80
合计 5,000 100
截止目前，金盛硅业的注册资本实缴金额 4,221 万元，自然人股东吴波欠缴注册资本出资为 779 万元。
3、财务状况
截至 2020 年 10 月 31 日，金盛硅业资产总额为 13,659.55 万元，负债总
额为 7,552.76 万元，净资产 6,106.79 万元。（以上财务数据未经审计）。
4、标的公司评估情况及定价依据
本次交易，醴陵市金盛硅业有限公司聘请了评估机构益阳凌云资产评估事务所对金盛硅业股东全部权益市场价值进行了评估。评估机构出具了评估报告
（益凌评所报字（2020）第 052 号），本次评估报告基准日为 2020 年 10 月 31
日，本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估。根据评估结果，截止评
估基准日 2020 年 10 月 31 日，金盛硅业总资产为 191,162,063.02 元，总负债
为 75,527,598.81 元，净资产为 115,634,464.21 元。评估后醴陵市金盛硅业有限公司的股东全部权益（净资产）的评估值为 115,634,464.21 元。
单位：元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值
A B C D=C-B
资产总计 136,595,511.98 136,595,511.98 191,162,063.0254,566,551.04
负债合计 75,527,598.81 75,527,598.81 75,527,598.81
净资产 61,067,913.17 61,067,913.17 115,634,464.2154,566,551.04
资产评估增值的主要部分为采矿权评估增值。
本次交易最终交易价格由交易双方自愿协商达成。本次股权交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商一致确认，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、 交易协议主要内容
转让方(甲方)：吴波
身份证号码：430*************617
住所：湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组 13 号
受让方(乙方)：株洲旗滨集团股份有限公司
法定代表人：姚培武
地址：湖南醴陵经济开发区东富工业园
目标公司：醴陵市金盛硅业有限公司
（一）转让标的
本次转让标的系甲方持有的目标公司的全部股权（即持有目标公司的 20%股权，对应出资额 1,000 万元）。
（二）转让价格
甲方同意将其持有的目标公司 20%的股权转让给乙方，转让价款为（含甲方应缴纳个人所得税）人民币 1,319.75 万元整（大写：壹仟叁佰壹拾玖万壹仟伍佰元整），本次转让所需缴纳的个人所得税由乙方依法扣缴向税务机关缴纳，股权转让后，乙方持有目标公司 100%的股权。对于甲方欠缴出资的 779 万元，乙方自主决定在股权转让变更完成后，另行出资 779 万元补足。
（三）转让价款支付
1、甲方应于合同签订后的第二天撤销所有与乙方及目标公司的相关案件，并保证撤诉后不再以其他理由重新提起诉讼。乙方同时也撤销所有与甲方的相关案件，并保证撤诉后不再以其他理由重新提起诉讼（但甲方不按本协议转让股权除外）。
2、甲方应于本协议签订之日起 7 日内协助乙方办理完成了工商变更登记手续且乙方已经持有目标公司 100%的股权。
（四）时限
在甲方对上述转让金支付条件均满足之日起 30 日内，乙方在代扣甲方应缴税费后，将甲方应实际取得的价款转账到甲方指定银行账户。
（五）违约责任
1、若甲方无法在本协议规定的期限内协助办理完股权转让的手续及工商变更登记事宜的或甲方未按约按时撤诉的，乙方有权解除本协议，甲方除应退还乙方已支付的全部股权转让价款外，还应按转让总价款 20%的标准向乙方支付违约金，并赔偿乙方的经济损失。
2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之一 的违约金，违约金最多不超过股权转让款的 10%。
3、若因甲方原因，导致本协议被确认为无效的，甲方除应将已收取的转让价款退还给乙方外，还应按转让总价款 20%的标准向乙方支付违约金，并赔偿乙
方的经济损失。
五、 交易需要履行的程序
（一） 董事会审议情况
2020年11月25日，公司于召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》。董事会同意公司收购金盛硅业自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二） 公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事同意本事项，独立董事认为：公司第四届董事会第二十一次会议审议决定收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东吴波所持金盛硅业 20%的股权，主要是为了有效化解出资股东对《增资扩股协议》在出资和后续投入理解、治理结构理念上的分歧，和妥善解决前期股东之间存在的矛盾，有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐，更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用。交易完成后，公司对金盛硅业的持股比例由 80%增加至 100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。。
（三） 监事会审核意见
公司监事会同意本事项，公司监事会认为：本次收购后公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%，符合公司的发展战略规划，有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐，更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。本议案将提交公司股东大会进行审议。
六、 本次投资对公司的影响
本次收购金盛硅业少数股东的股权，有利于理顺金盛硅业的股权关系和法人治理结构，更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用，提升公司的竞争力和盈利能力，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，交易符合公司中长期发展战略规划。交易完成后，公司对金盛硅业的持股比例由 80%增加至 100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司
自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、 备查附件
1.第四届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事意见；
3.金盛硅业营业执照；
4.金盛硅业财务报表；
5.金盛硅业评估报告。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二〇年十一月二十六日
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