证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-112
株洲旗滨集团股份有限公司关于转让漳州旗滨
特种玻璃有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：公司拟以人民币1,260.6876万元的金额向自然人王德光转让公司全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“漳州特玻”）100%股权。转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。
本次交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、交易概述
为有效整合、集中公司资源，优化和完善业务结构，进一步满足公司战略发展和业务需求，提高公司的盈利能力和投资收益水平，公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》，公司同意以人民币1,260.6876万元的价格向自然人王德光转让公司所持全资子公司漳州特玻100%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。
本次交易价格是在基准日（2018年9月30日）资产评估结果的基础上，结合公司正在实施对漳州特玻债转股增资1,635万元的实际，经交易双方共同协商，本着“公正、平等、互利、自愿”的原则，最终合理确定的。
公司将就本次全资子公司股权转让事宜与王德光签订了《股权转让协议书》，对股权转让价款、付款安排等事宜进行约定。
本次交易涉及的资产总额、成交金额、本次交易产生的利润、交易标的漳州特玻在最近一个会计年度相关的营业收入及净利润值以及资产总额等财务指标均未达需提交股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、交易对方：自然人王德光；
2、国籍：中国国籍；
3、身份证号：442527196207026530；
4、家庭住址：广东省东莞市石排镇埔心楼下村大路37号之二；
5、控制的核心企业及主要业务基本情况：王德光先生目前持有东莞市恒辉镜业有限公司50%的股权，担任其执行董事。东莞市恒辉镜业有限公司主要从事加工玻璃镜片;玻璃深加工、钢化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
6、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
1、公司名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司
2、注册地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵村
3、营业期限：2007年05月17日至2027年05月16日
4、注册资本：人民币4,635万元整（公司董事会已同意对其实施债转股增资1,635万元，增资后漳州特玻注册资本增至4,635万元，有关增资手续正在办理当中）
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、统一社会信用代码：91350026661666686X
7、法定代表人：凌根略
8、公司经营范围：玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：公司持股100%。
10、主要财务数据：
截至2016年12月31日，漳州特玻经审计总资产2,793.98万元，净资产-5.77万元；2016年实现营业收入4,373.93万元，净利润-1,720.28万元；
截至2017年12月31日，漳州特玻经审计总资产1,765.58万元，净资产-129.60万元；2017年实现营业收入40.88万元，净利润-123.83万元；
截至2018年9月30日，漳州特玻账面总资产1,723.95万元，净资产-171.50万元；2018年1-9月份实现营业收入0.45万元，净利润-41.90万元（2018年数据未经审计）。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
漳州特玻权益评估情况：根据具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《株洲旗滨集团股份有限公司拟股权转让所涉及漳州旗滨特种玻璃有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S108号），漳州特玻的相关资产及负债的价值评估情况如下：
根据评估报告，本次评估采用的基本方法为资产基础法，漳州特玻的全部股东权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为：-76.26万元。
鉴于公司董事会已同意对漳州特玻实施债转股增资1,635万元，实施上述增资后，漳州特玻的全部股东权益的账面价值为1,463.5万元，根据上述评估报告，
漳州特玻市场价值为：1,558.74万元。
在上述资产评估结果的基础上，结合漳州特玻债转股增资的实际情况，交易双方共同协商，最终确定本次交易的价格为人民币1,260.6876万元，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
转让方（以下简称“甲方”）：株洲旗滨集团股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：王德光，身份证号码：442527196207026530，
目标企业：漳州旗滨特种玻璃有限公司
（二）股权转让
转让标的：甲方合法持有的目标企业100%股权。
转让价格：双方同意以2018年9月30日为基准日对目标企业权益进行评估，并根据评估结果，以及甲方本次对目标企业增资1,635万元的实施结果为基础协商作价。经双方协商确定目标企业100%股权转让价款为人民币：12,606,876元（大写壹仟贰佰陆拾万零陆仟捌佰柒拾陆元整）
（三）合同价款支付
1、股权转让协议生效之日起5日内支付20%的转让价款计人民币：2,521,375.2元；股权变更登记完成之日起5个工作日内支付30%的转让价款计人民币：3,782,062.8元；目标企业税务变更登记完成之日起5个工作日内支付20%的转让价款计人民币：2,521,375.2元；目标企业土地使用权证分割手续办好之日起5个工作日内支付30%的转让价款计人民币：3,782,062.8元。
2、以上款项均以银行转账方式付至甲方指定收款账户：
3、如乙方逾期付款，每逾期一天，乙方应按逾期付款金额的万分之二向甲方支付违约金。
4、双方同意，因本次股权转让及变更登记产生的全部相关税费，均由甲方承担。
（四）双方权利和义务
1、甲方的权利、责任和义务
甲方负责协助落实东山县人民政府有关投资项目相关的优惠政策。甲方协助
乙方办理投资建设项目所需的相关行政许可审批手续及证书，但所需费用由乙方承担。如投资项目用地在目标股权转让之前因闲置被政府处罚或收取闲置费用，由甲方负责处理和承担；但股权转让之后，乙方未在26个月内完成首期投资建设而导致项目用地闲置的，由乙方自行负责，与甲方无关。甲方应按本合同约定的时间向乙方交付目标企业的资产，办理好股权转让过户登记及相关土地分割登记手续；如有逾期，每逾期一天，甲方应按乙方已付股权转让价款金额的万分之二向乙方支付违约金。
2、乙方的权利、责任和义务
乙方应按照本合同的约定按时足额向甲方支付股权转让价款。乙方应按照东山县人民政府要求投资建设银镜、铝镜等玻璃制品及电子玻璃加工项目，并依法享受东山县政府给予投资项目的相关优惠政策。乙方自本合同生效之日起须保留目标企业名称至少6个月，期满后，乙方可以更换公司名称及相应的土地证使用权人、不动产权证名称变更，更名所产生的所有费用由甲方承担。自股权转让完成日期，乙方持有目标企业100%的股权，依据该股权比例对目标企业享有相应的股东权利，并承担相应的义务。甲方负责在本合同生效之日起30日内向工商登记主管部门提交完整的材料申请办理股东更名为乙方及按乙方要求办理董事、监事、高管人员等变更登记，税务变更登记自本合同生效之日起45日内完成；但乙方应予以配合，因变更登记产生的税费均由甲方承担。
（五）其他。
1、目标企业在经营管理权移交给乙方之前已发生的或可能潜在发生的资产瑕疵风险由甲方承担，在经营管理权移交给乙方之后发生的资产瑕疵风险由乙方承担。
2、目标企业现有员工（见花名册）在本合同签订之日起15日内，按现有员工花名册办理移交。未在员工花名册内的人员，一律由甲方负责按国家劳动法相关规定解除劳动关系或妥善安置，所产生的责任及费用均由甲方承担。
（六）合同生效
本合同经甲方股东决定或董事会决议批准后，由双方授权代表签字并加盖公章生效。
五、董事会审议情况及独立董事意见
（一）董事会审核情况。2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》，同意公司对漳州特玻100%的股权转让，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见。公司独立董事同意公司本次对漳州特玻100%的股权转让事宜。独立董事认为：公司本次对全资子公司漳州特玻100%股权转让,有助于优化旗滨集团产业结构，符合公司整体发展规划。本次股权转让，公司当期会有一定的转让亏损，但并不会对当年度公司整体业绩水平产生重大影响，也不影响上市公司的正常经营；本次股权转让完成后，漳州特玻不再合并报表范围，有助于提升上市公司盈利水平。本次股权转让交易事项表决程序合法，作价金额合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
六、投资转让目的、对上市公司的影响以及可能存在的风险
1、从漳州特玻以上财务数据可以看到，随着近年原材料价格的持续上涨和设备水平的落后淘汰，漳州特玻近三年持续亏损，已处于资不抵债的状况，目前企业处于停止经营状态，转型亦存在非常大困难，加上漳州特玻目前的加工水平、产品结构不能充分满足公司战略发展的需要。根据市场环境变化，对于未达投资预期、经营欠佳的个别项目，公司需要及时调整投资策略,经公司审慎研究，决定将持有的漳州特玻100%股权进行转让。
2、公司本次转让漳州特玻100%股权，有利于进一步盘活公司的存量资产和整合资源，也有利于公司优化产业结构，符合公司的发展战略；也有助于加强公司对子公司管理和投资项目管理，控制投资风险；同时，受让人长期从事加工玻璃镜片、玻璃深加工、钢化业务，受让股权后将依托漳州旗滨玻璃有限公司生产的原片开展制镜等玻璃加工业务，有利于漳州旗滨原片的销售，奠定未来形成产业集群的基础。
3、本次股权转让，不会对当年度公司财务及经营业绩状况、盈利水平产生重大影响，也不影响上市公司的正常运营；本次股权转让完成后，漳州特玻不再纳入公司合并报表范围，进一步提升了公司整体业绩和综合竞争力，同时股权转让可为公司带来一定的净现金流入，实现公司股东利益的最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、可能存在的风险
交易对方为自然人，可能存在交易对方无法履行协议全额付款或约定的后续投资建设项目的情形。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、其他
本次股权转让事项，后续尚需办理工商变更、资产交接和过户手续，公司将按照相关规定及时进行办理。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、漳州特玻营业执照；
3、漳州特玻审计报告及财务数据
