证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-068
株洲旗滨集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元，下同）；结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）；回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。独立董事对其发表了同意的独立意见。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本次回购预案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
2017年以来，公司围绕“变革、创新、团结、高效”的宗旨，以管理水平提升和产品质量提升为目标，全面推动转型升级。2017年，公司实现营业收入
75.85亿元，归属于上市公司股东的净利润11.42亿元，分别同比增长8.96%和
36.83%。2015-2017年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：
单位：元币种：人民币
本期比
主要会计数据 2017年 2016年 上年同 2015年
期增减
(%)
营业收入 7,585,004,069.43 6,960,960,745.15 8.96 5,169,461,537.12
归属于上市公司股 1,142,648,299.91 835,056,901.63 36.83 171,332,577.56
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,080,076,420.89 767,899,453.12 40.65 103,186,056.25
损益的净利润
经营活动产生的现 2,351,840,587.34 1,658,926,562.27 41.77 846,205,886.99
金流量净额
本期末
2017年末 2016年末 比上年 2015年末
同期末
增减（%）
归属于上市公司股 7,077,555,647.69 6,024,866,985.77 17.47 5,123,470,696.50
东的净资产
总资产 12,716,134,927.16 12,365,621,540.72 2.83 12,450,050,566.51
由于受到宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期股东股价波动较大，目前股价未能真实反映公司内在价值。为树立投资者信心，维护投资者利益，进一步充分调动公司核心管理人员及技术骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自有资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额不超过45,000万元（含45,000万元，下同）,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，约占公司目前总股本的3.72%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（九）办理本次股份回购事宜的相关授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）
调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；3）授权公司
董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理
公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；4）其他以上虽未列明但为本次
股份回购所必须的事项。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日
止。
（十）回购股份用途
本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为100,000,000股测算，回购股
份比例约占本公司总股本的3.72%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销
后的公司股权的变动情况如下：
变动前 变动 变动后
股份性质 变动前股本 比例 本次变动 比例 变动后股本 比例
（%） （%） （%）
一、有限售条件的 111,829,190 4.16 111,829,190 4.32
流通股
1、其他境内法人
持有股份
2、境内自然人持 111,829,190 4.16 111,829,190 4.32
股
二、无限售条件流 2,577,145,750 95.84 -100,000,000 -3.719 2,477,145,750 95.68
通股
三、股份总数 2,688,974,940 100 -100,000,000 -3.719 2,588,974,940 100
（十二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的
分析
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2018】0194
号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总资产为1,271,613万元,归属
于上市公司股东的净资产为707,756万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按
以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.54%，约占归属于上市公司股东净
资产的6.36%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具
有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大
发展产生影响。
按照最高回购金额45,000万元人民币、回购价格上限4.5元/股进行测算，股份回购数量约为10,000万股，回购股份注销后公司总股本约为258,897万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回
