证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-026
株洲旗滨集团股份有限公司
关于收购控股子公司南方节能玻璃（马来西亚）有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
●公司拟出资0元收购富隆国际有限公司持有的南方节能玻璃（马来西亚）有限公司38%的股权、拟出资0元收购深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）持有的南方节能玻璃（马来西亚）有限公司14%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议
●本次交易对2017年度及以后年度业绩有积极影响
一、交易概述
1、基本情况
公司拟出资0元收购富隆国际有限公司持有的控股子公司南方节能玻璃（马
来西亚）有限公司（以下简称“南方节能”）38%的股权，拟出资0元收购深圳
前海裕盛投资企业（有限合伙）持有的控股子公司南方节能14%的股权。本次收
购完成后，公司持有南方节能玻璃（马来西亚）有限公司股权由48%增加至100%。
2、审议流程
2017年3月29日，公司第三届董事会十五次会议审议通过了《关于收购控
股子公司南方节能玻璃（马来西亚）有限公司少数股东股权的议案》，同意并授权董事长签署《股权转让协议》，经理层办理相关手续。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
交易对方一：富隆国际有限公司
登记注册地：中国香港
法定地址：香港上环文咸西街27-29号乾泰隆大厦13字B座
法定代表人：赵得翔
主要股东：盛和有限公司持有100%股权
交易对方二：深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
登记注册地：中国深圳
法定地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表：陈邦国
出资额：人民币5,050万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不含限制项目）。
股东构成：普通合伙人陈邦国、有限合伙人潘坚萍
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
注册地址：马来西亚森美兰州
公司性质：私营股份有限公司
注册资本：最高出资限额1亿马来西亚林吉特
经营范围：制造商, 进口和出口，销售组装，设计，采购，分销，在高性能
涂层技术包括环保节能玻璃，低辐射玻璃，太阳能控制反光玻璃，钢化玻璃，夹层、陶瓷熔结玻璃和进一步加工的高科技玻璃。提供所有上述商品的销售或有关安装，维修，技术信息和其它辅助服务。
2、主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例（%）
1 株洲旗滨集团股份有限公司 48
2 富隆国际有限公司 38
3 深圳前海裕盛投资企业（有限合伙） 14
合 计 100
3、最近一期的财务状况
南方节能设立成立于2016年10月24日，系专为公司、富隆国际有限公司、
深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）合作设立的平台公司，注册资本为1亿马来
西亚林吉特（最高出资限额），股东林海、吴子书出资50马来西亚林吉特，2016
年11月7日，吴子书将所持南方节能48%股权以0马来西亚林吉特转让给株洲
旗滨集团股份有限公司，将所持南方节能2%股权以0马来西亚林吉特转让给深
圳前海裕盛投资企业（有限合伙），林海将所持南方节能38%股权以0马来西亚
林吉特转让给富隆国际有限公司，将所持南方节能12%股权以0马来西亚林吉特
转让给深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）。
截至2017年2月28日，股东各方均未实际出资；2017年3月10日，公司
出资到位人民币2,000万元。转让完成后，公司将继续出资人民币10,000万元，
达到项目注册资本人民币12,000万元。
4、其他说明
公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于拟合资建设马来西亚节能玻璃项目的议案》，同意公司、富隆国际有限公司、深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）共同出资设立合资公司，注册资本人民币12,000万元，其中公司出资5,760万元占注册资本的48%，富隆国际有限公司出资4,560万元占注册资本的38%，深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）出资1,680万元占注册资本的14%；或者采用收购方式，由公司、富隆国际有限公司、深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）按照以新设或收购马来西亚当地公司方式实现各方的合作。在合作实施过程中，受马来西亚公司法限制，经2016年10月29日公司董事长办公会决议，同意采用收购南方节能玻璃（马来西亚）有限公司方式实现各方的合作。
南方节能的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、交易协议主要内容
拟签署的《股权转让协议》的主要内容：
1、转让标的:南方节能少数股东股权；
2、转让价格：0元人民币。
3、生效条件:为完成本次交易所必须的会议决议通过,且应完全有效；以及按照马来西亚及森美兰州要求履行的报备程序。
4、本次股权转让完成后，公司将在南方节能最高限额出资1亿马来西亚林
吉特内按第三届董事会第十次会议审议通过的合资公司注册资本人民币 12,000
万元缴足全部出资。
五、本次投资对公司的影响
本次收购事项是为了公司整体发展战略的需要, 推进南方节能项目建设速
度，通过收购南方节能少数股东股权,公司将持有南方节能100%的股权, 增强公
司对南方节能的控制权,提高公司的盈利水平。本次收购价格为0元,收购后将以
自有资金人民币缴足12,000万元出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
该交易有利于推进南方节能项目建设进度；增强公司对南方节能的控制权，提高公司的盈利水平,符合公司的发展战略。转让方目前并未向南方节能实缴注册资本，南方节能未实际操作运营，因此公司从上述原股东处受让股权时均无需支付股权转让价款。南方节能资产及公司受让的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次收购以协议转让方式进行,定价符合市场原则，遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事会
二0一七年三月三十日
