证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-014
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以现场方式召开第六届董事会第十七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2019年3月7日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2018年度经审计财务会计报告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2018年度<董事会工作报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2018年度<总经理工作报告>的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2018年度利润分配方案的议案》
拟向本公司股东宣派截至2018年12月31日止年度的现金股利人民币2,646,908,010.00元，即每股派发现金股利人民币0.29元（含税）。截至2019年5月30日（星期四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司
全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在2018年年度股东大会召开后确定。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2018年年度报告摘要》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于2018年年度业绩公告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司截至2018年12月31日止年度业绩公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于2018年度<独立董事述职报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2018年度独立董事述职报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于2019年度公司经营方针的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币350万元。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于<董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于<长城汽车股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>的议
案》
(详见《长城汽车股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司2018年度风险管理报告>的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十三、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》
(详见《内部控制审计报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司2018年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2018年度社会责任报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十五、审议《关于2018年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》
本公司2018年度持续关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合本公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规情形。
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。
十六、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》；
本公司为保证经营需要，对本公司银行贷款额度授权如下：
授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币158亿元且在前述额度内可以滚动开展。
授权有效期：自2019年3月22日起至2019年度业绩董事会召开之日止。
针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：
对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司,授权财务总监李凤珍女士与董事会秘书徐辉先生代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本；对于资金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经财务总监李凤珍女士与董事会秘书徐辉先生共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理代表各分公司签署与银行业务的有关合同及文本资料。银行业务包含但不限于：
A贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签订的合同）
B短期贷款
C开立银行承兑汇票
D承兑汇票贴现
E承兑汇票质押(含票据池质押)
F开立信用证
注:由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用法人章代替财务总监李凤珍女士与董事会秘书徐辉先生签字。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十七、审议《关于购买理财产品的议案》
于2018年8月30日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于购买理财产品的议案》，授权本公司及其子公司（以下简称“本集团”）在2018年8月30日起至2019年度中期业绩董事会期间使用不超过人民币98亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
为提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求本集团和股东利益最大化。董事会对购买理财产品事宜重新授权如下：
授权本集团在授权有效期内使用不超过人民币105亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
授权有效期：2019年3月22日起至2019年度业绩董事会召开之日止。
授权本公司法定代表人魏建军先生审批或由魏建军先生授权相关管理人员审批本集团的上述业务。
本公司独立非执行董事对本公司购买理财产品事项发表独立意见：本集团运用自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。
（详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》）
十八、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
本公司结合公司法修改及本公司实际情况，建议对《公司章程》进行修改。修改《公司章程》须待股东于2019年5月17日举行的年度股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。
（详见《长城汽车股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》）
十九、审议《关于公司高级管理人员辞职的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于独立监事变更及高级管理人员辞职的公告》）
二十、审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
授权本公司董事会可在有关期间回购本公司A股及H股股份，回购H股股份总数不得超过本公司已发行H股股份总数的10%，回购A股股份总数不得超过本公司已发行A股股份总数的10%。
“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：
1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；
2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；
3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十三、审议《关于召开2018年年度股东大会、2019年第一次H股类别股东会议、
2019年第一次A股类别股东会议的议案》。
（一）2018年年度股东大会拟审议的议案
普通决议案：
1.审议《关于2018年度经审计财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2018年度<董事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于2018年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2018年度<独立董事述职报告>的议案》；
6.审议《关于2018年度<监事会工作报告>的议案》；
7.审议《关于2019年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
9．审议《关于选举刘倩女士为第六届监事会独立监事的议案》。
特别决议案：
1.审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
2.审议《关于修改公司章程的议案》。
（二）2019年第一次H股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案：
审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
（三）2019年第一次A股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案：
审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年3月22日
