证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2007－013
中国人寿保险股份有限公司关于召开2007年股东周年大会公告
重要内容提示
● 会议召开时间：2007年6月12日(星期二)上午九点。
● 会议召开地点：深圳市福田区深南大道6001号深圳五洲宾馆深圳厅。
● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
● 提案：
1． 审议及批准本公司2006年度董事会报告；
2． 审议及批准本公司2006年度监事会报告；
3． 审议及批准本公司截至2006年12月31日止年度之经审核财务报表及审计师报告；
4． 审议及批准本公司截至2006年度利润分配及派发现金股息方案；
5． 审议及批准本公司董事及监事薪酬；
6． 原则批准采购公司董事及管理人员责任保险（保障限额八千万到一亿美元，保费支出小于四百万美元），并授权本公司董事会组织实施；
7． 批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2007年度之中国审计师及国际审计师及授权董事会厘定其酬金；
8．授权本公司董事会配发、发行及处理内资股及境外上市外资股的额外股份，各自不得超过本公司于通过本议案当日已发行的内资股及境外上市外资股的股本总面值的20％。
中国人寿保险股份有限公司（以下称 "公司"或"本公司"）第二届董事会第六次会议决定召开2007年股东周年大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议时间：2007年6月12日(星期二)九点。
3. 会议地点：深圳市福田区深南大道6001号深圳五洲宾馆深圳厅。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
（一）普通决议案：
1． 审议及批准本公司2006年度董事会报告。
2． 审议及批准本公司2006年度监事会报告。
3． 审议及批准本公司截至2006年12月31日止年度之经审核财务报表及审计师报告。
4． 审议及批准本公司截至2006年度利润分配及派发现金股息方案。
在按中国会计准则下公司2006年度净利润的10%提取任意盈余公积金人民币960百万元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.14元（含税），共计人民币约3,957百万元。
5．审议及批准本公司董事及监事薪酬。
本公司发出本次股东大会通知时在任董事2006年度的薪酬总计为3,380,655元人民币，发出本股东大会通知日期时之在任监事2006年度的薪酬总计2,133,900元人民币。2007年度公司董事、监事薪酬情况如下：
（1）执行董事、内部监事的薪酬根据《中国人寿保险股份有限公司高管人员薪酬管理暂行规定》，由提名薪酬委员会组织实施，并将实施情况报公司2008年股东周年大会审议；
（2）公司每名独立董事2007年度薪酬为30万元人民币，考虑到审计委员会承担的责任较大，审计委员会委员每人每年增加两万元的考核报酬；
（3）外部监事2007年度薪酬为15万元人民币；
（4）非执行董事不在本公司领取报酬。
6．原则批准采购公司董事及管理人员责任保险（保障限额八千万到一亿美元，保费支出小于四百万美元），并授权本公司董事会组织实施。
7．批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2007年度之中国审计师及国际审计师及授权董事会厘定其酬金。
（二）特别决议案：一般性授权董事会分别可配发、发行及处理内资股及境外上市外资股的额外股份，各自不得超过本公司于通过本议案当日已发行的内资股及境外上市外资股的股本总面值的20％。根据中国境内相关法律、法规，即使董事会取得一般性授权，如果发行内资股新股仍需取得股东大会批准。
特别决议案如下：
(1) 在遵守下述第 (3) 及 (4) 段的条件的前提下，根据中国《公司法》及本公司上市地有关监管规定（经不时修订），一般及无条件授权董事会行使本公司的一切权力，在"有关期间"（定义见下文）内配发、发行和处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：
(a) 拟发行的新股类别及数目；
(b) 新股的定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）；
(c) 开始及结束发行的日期；
(d) 向现有股东发行的新股的类别及数目；及
(e) 作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
(2) 上文第 (1) 段所述的批准将授权董事会于"有关期间"内作出在"有关期间"结束后行使上述权力所需的售股建议、协议及购股权。
(3) 除了另行根据供股（定义见下文）或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，董事会根据上文第 (1) 段所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理（不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行）的内资股新股和 H 股新股的面值总额各自不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的内资股和 H 股的百分之二十。
(4) 在根据上文第(1)段行使权力时，董事会必须：(a)遵守中国《公司法》和本公司上市地有关监管规定（经不时修订）；及 (b) 取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本决议而言：
"有关期间"指本决议案获得通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
a 本公司下届股东周年大会结束时；
b 本决议案获通过后十二个月届满之日；及
c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
"供股"指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发本公司股份之其它股本证券持有人按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权董事会根据上文第 (1) 段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。
(7) 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定（经不时修订）和本公司公司章程的情况下、为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对本公司的《公司章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构以及注册资本根据此项授权而产生的变动。
有关上述特别决议案之目的乃取决于符合法规之情况下寻求股东于股东周年大会上批准授权董事会配发新股。董事会兹声明本公司现时并无任何计划发行新股。
三、出席人员
1. 截止2007年5月11日(星期五)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人(本公司的外资股股东另行通知)。
2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3. 公司董事、监事和公司高级管理人员。
4、律师以及相关工作人员。
四、代理人
1、凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。
2、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件交回本公司注册地址，地址为中国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦23层，邮政编码100020，方为有效。
3、委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。
五、出席股东周年大会登记程序
1、欲出席本次股东周年大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2007 年 5 月 22 日（星期二）或该日以前，将出席股东周年大会的回执条以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。
2、股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。 如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。
六、股东要求投票表决的程序
根据本公司公司章程规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(i) 会议主席；(ii) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；(iii) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权 的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
七、其它事项
1、股东周年大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。
2、公司注册地址为：中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦 23层
3．会议联系方式
邮政编号：100020
联系部门：董事会秘书局
电话 ： 86 (10) 8565 9606
86 (10) 8565 9527
传真 ： 86 (10) 8525 2210
八、备查文件目录
1． 公司第二届董事会第六次会议决议公告；
2． 公司第二届监事会第五次会议决议公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
二○○七年四月二十七日
附件：（一）A股股东授权委托书
（二）二零零七年股东周年大会出席回执
中国人寿保险股份有限公司
2007年股东周年大会之A股股东授权委托书
本人（本公司）乃中国人寿保险股份有限公司之A股股东，兹委任大会主席（注2） 或 ，代表本人（本公司）出席于2007年6月12日（星期二）上午九时正在中国深圳市福田区深南大道6001号深圳五洲宾馆深圳厅之本公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。
普通决议案 赞成（注3） 反对（注3）
1. 审议及批准本公司2006年度董事会报告；
2. 审议及批准本公司2006年度监事会报告；
3. 审议及批准本公司截至2006年12月31日止年度之经审核财
