601619 沪市 嘉泽新能

601619:宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                  上市公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

  三、本报告书所述事项并不代表有关审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  五、投资者在评价公司本次重大资产购买时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

  本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


              相关证券服务机构声明

一、独立财务顾问声明

  本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明

  本所作为本次交易的法律顾问，为上市公司出具了法律意见书。本所及经办律师同意上市公司在本报告书中援引本所法律意见书出具的结论意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。三、审计机构声明

  本所及经办注册会计师同意上市公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的标的企业审计报告及《备考审阅报告》的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估机构声明

  本机构及签字资产评估师己阅读本报告书及其摘要，并确认本报告书及其摘要中援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第 YCV1090 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源
股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第 YCV1090 号）的专业结论无异议。确认本报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                重大事项提示

  提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述

    宁柏基金是一家专注于风电、光伏项目投资、开发、运营、管理的有限合伙企业。本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：

    1、第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；

    2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；

    3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资 100 万
元，并持有宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。

    本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：


    本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于 2021 年
6 月购买浙江巽能持有的宁柏基金 7.9449%有限合伙份额；于 2021 年 10 月购买
国创宁柏持有的宁柏基金 39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金 77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。

    本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金 99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金 99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。
（二）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排

    1、控制权安排

    本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。

    根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决
策由投资委员会负责，投资委员会设 5 名成员，其中上海嘉嵘有权委派 3 名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。

    执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。

    因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。具体内容参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”之“2、交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排”。

    2、基金管理方式

    本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照 2%的费率按年度收取管理费。
（三）本次标的企业挂牌相关情况

  自 2021年 12月 2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披
露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金 22.7009%合伙份额，正式披露时间为5 个工作日。

  2021 年 12 月 9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资
份额转让平台竞得上述宁柏基金 22.7009%合伙份额。

二、本次交易标的资产的评估值及作价

  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

  根据中和评估出具的《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为 269,848.07 万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为 201,056.37 万元增值 68,791.70 万元，评估增值率为34.21%。对应上气投资拟转让的 22.7009%合伙份额评估值为 61,257.94 万元，宁夏开弦拟转让的 0.0463%合伙份额评估值为 124.94万元。

  参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为59,862.00 万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易双方协商一致，为 125.00万元。
三、本次交易关于绩效收益的安排
（一）绩效收益安排

    1、本次交易完成后 10,700 万元绩效收益分配安排

    根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效收益分配比例上限为 20%。具体约定内容参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）绩效收益安排”之“1、绩效收益安排”。

    本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元。


    2、后续绩效收益分配安排

    宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益 10,700 万元。具体约定内容参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）绩效收益安排”之“1、绩效收益安排”。
（二）绩效收益金额的计算依据

    本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元。根据
上述原《合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：

 序号        项目                    计算公式/依据              金额（万元）

  ①      可分配收入    2021年6月30日为评估基