中国冶金科工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中国中冶
股票代码： 601618
收购人名称： 中国五矿集团公司
收购人住所： 北京市海淀区三里河路5号
通讯地址： 北京市海淀区三里河路5号
签署日期： 2016年2月17日
2-1-1
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国中冶拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国冶金科工集团有限公司全部国有权益无偿划转至中国五矿集团公司，导致收购人间接取得中冶集团持有的中国中冶64.18%的股份，从而对中国中冶实施控制的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革[2015]164号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，截至本报告书签署日，中国证监会已出具了《关于核准豁免中国五矿集团公司要约收购中国冶金科工股份有限公司股份义务的批复》。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2-1-2
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......12
第四节 收购方式......14
第五节 收购资金来源......16
第六节 后续计划......17
第七节 对上市公司的影响分析......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......26
第十节 收购人的财务资料......27
第十一节其他重大事项......54
第十二节备查文件......58
2-1-3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国五矿/公司指 中国五矿集团公司
被收购人/上市公司/中指 中国冶金科工股份有限公司
国中冶
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
收购报告书/本报告书 指 中国冶金科工股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购 指 国务院国资委将持有的中冶集团全部国有权益无
偿划转至中国五矿，从而导致中国五矿间接取得
中冶集团持有的中国中冶64.18%的股份的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
关铝热电 指 运城关铝热电有限公司
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
2-1-4
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国五矿集团公司
住所：北京市海淀区三里河路5号
法定代表人：何文波
注册资本：1,010,892.80万元
注册号码：100000000000934
企业类型：全民所有制
成立日期：1982年12月09日
经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
出资人名称：国务院国资委
企业法人组织机构代码：10000093-X
税务登记证号码：京税证字11010810000093X号
通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
电话：010-68495888
传真：010-68335570
邮政编码：100044
二、收购人的控股股东及实际控制人
2-1-5
中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国五矿股权不存在质押情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国五矿是国务院国资委监管的53家国有重要骨干企业之一。公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，主要海外机构遍布全球34个国家和地区，拥有17.7万员工，控股7家境内外上市公司。2014年，中国五矿实现营业收入3,207.41亿元，2015年中国五矿位列世界500强第198位。
中国五矿曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计划经济色彩浓厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公司拥有有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融、地产建设、科技六大业务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。
中国五矿主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
2-1-6
序 持股比例
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
号 （%）
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；
机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基
1 中国五矿股份有限公司 2,906,924.29 88.38 金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资
产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。
2 常熟科弘材料科技有限公司 21,000.00美元 61.5 镀锌、彩涂不锈钢板，新型建筑用墙体材料及配套件的生产与销售。
3 五矿有色金属贸易有限公司 10,000.00 100 有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
4 常熟星岛新兴建材有限公司 13,300.00美元 61.5 彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品的生产、加工和销售。
5 常熟星海新兴建材有限公司 3,000.00美元 61.5 生产酸洗宽厚板、冷轧板和销售
6 常熟星宇新兴建材有限公司 3,000.00美元 61.5 生产各种宽厚板和销售。
7 常熟常钢板材有限公司 2,800.00美元 61.5 各类镀锌板、涂层板的生产和销售。
8 中国五金制品有限公司 67,000.00 100 五金制品
原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口，中厚板、圆钢、螺纹钢、线材中板、金属
9 营口中板厂 16,781.34 100 结构件、冷却剂的出口。
有色金属产品及其副产品、加工产品和合金材料的计划内本系统的供应，计划外销
中国有色金属工业贸易集团公 售；进出口业务；有色金属工业系统生产建设所需的钢材、木材、水泥、冶金炉料
10 10,645.00 100
司
