A 股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2009-010
中国冶金科工股份有限公司关联交易公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“本公司”）董事会
及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司――北京广源利房
地产开发有限公司（以下简称“广源利公司”）向本公司控股股东――中国冶金
科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）出售位于北京市朝阳区曙光西里28
号的商品房——中冶大厦（以下简称“中冶大厦”）。
● 交易完成后对中国中冶的影响
中冶大厦出售价格为人民币235,025 万元，账面原值为人民币140,842 万
元。本公司通过向中冶集团出售中冶大厦可获得的利润总额约为人民币
65,220.49 万元，税后利润约为人民币48,915.37 万元。
本次交易完成后，本公司将向中冶集团租赁使用中冶大厦，从而形成持续的
关联交易。该等关联交易将纳入本公司在上市前与中冶集团签订的《房屋租赁协
议》的范畴，本公司与中冶集团未来签署的具体租赁协议将根据《房屋租赁协议》
的约定，依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋
的租金。因此，预计该等持续性关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果产
生较大影响。
● 过去24 个月是否发生与同一关联人的交易
自2008 年12 月1 日成立至今，除已经在本公司招股说明书中披露的与中
冶集团之间签订的《商标许可使用协议》、《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协
议》及《综合原料、产品和服务互供协议》项下发生的日常关联交易外，最近
第 1 页 共 7 页24 个月内，本公司与中冶集团之间没有发生其他关联交易。
● 需提请投资者注意的其他事项
根据广源利公司与中冶集团签署的《商品房买卖合同》，本次关联交易的实
施需在该《商品房买卖合同》中约定的生效条件满足后进行。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司――广源利公司向
本公司控股股东――中冶集团出售位于北京市朝阳区曙光西里28 号的中冶大
厦。广源利公司于2009 年12 月30 日与中冶集团就中冶大厦出售事宜签订《商
品房买卖合同》。
2、交易各方的关联关系
本次交易出卖方广源利公司是本公司的控股子公司中冶置业有限责任公司
的全资子公司，专业从事房地产开发业务。本次交易买受方中冶集团是本公司的
控股股东，持有本公司已发行股份的64.18%。依据《上海证券交易所上市规则》
及《香港联合交易所上市规则》的规定，中冶集团（及其附属企业）是本公司（及
其附属企业）的关联/连人，本次交易同时构成《上海证券交易所上市规则》及
《香港联合交易所上市规则》下的关联/连交易。
3、关联交易审议情况
本公司5 名独立非执行董事于2009 年12 月21 日一致同意将涉及本公司下
属企业广源利公司向本公司控股股东中冶集团出售中冶大厦的关联交易事项提
交本公司第一届董事会第九次会议审议。
本公司于2009 年12 月30 日以通讯方式召开第一届董事会第九次会议审议
并通过了本次关联交易事项。本公司董事会成员9 人，出席本次董事会会议的董
事9 人，其中关联董事4 人回避表决后，其他5 名独立非执行董事一致同意通
过本次关联交易事项。
第 2 页 共 7 页本公司5 名独立非执行董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。
上述关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成
《重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
在本次关联交易中，中冶集团作为本公司的控股股东构成本公司的关联方。
中冶集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型中央企业， 2009 年
4 月27 日改制为国有独资公司，注册资本和实收资本均为人民币749,286.1 万
元，住所为北京市海淀区高梁桥斜街11 号，法定代表人为王为民，公司类型为
有限责任公司（国有独资）。经营范围为：许可经营项目：向境外派遣各类劳务
人员（不含海员）。一般经营项目：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询
服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技
术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产
开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和
设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的
销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；
造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。
截至2008 年12 月31 日，中冶集团的资产总额为人民币20,276,692 万元，
净资产总额为人民币1,933,469 万元，2008 年度净利润为人民币327,508 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的交易标的为广源利公司开发的位于北京市朝阳区曙光西里
28 号的高层超5A 甲级写字楼――中冶大厦。
中冶大厦开工时间为2006 年11 月1 日，竣工时间为2009 年9 月15 日。
该项目用地性质为办公、商业与地下车库，建筑面积92,089.14 平方米，土地使
用权面积9,414.05 平方米。中冶大厦目前已通过规划验收并完成了竣工验收，
取得竣工备案表，权属初始登记正在办理中。截至2009 年12 月9 日，中冶大
第 3 页 共 7 页厦的账面原值为人民币140,842 万元。
2、交易标的的评估情况
根据具有中国境内证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的资产评估
报告，中冶大厦以2009 年12 月9 日为估价时点的房地产评估价值为人民币
235,025 万元。
本次评估方法采取市场比较法及收益还原法相结合的方法：市场比较法将待
估房地产与在接近估价时点时期内已经成交的类似房地产加以比较、对照，依照
这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格为人民
币236,739 万元；收益还原法根据大厦可出租面积、租金水平计算出未来出租
收益，扣除包含房产税、土地使用税、管理费、维修费等在内的运营成本，按照
8%的折现率和43 年的收益期计算出待估房地产价格为人民币232,454 万元；
对两种评估方式得出的结果采用加权平均的方法得出最终的评估价值为人民币
235,025 万元（考虑到市场比较法更贴近实际交易价格，故赋予市场比较法得出
的评估价格以0.6 的权重，收益还原法以0.4 的权重）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《商品房买卖合同》主要条款
1、协议双方
《商品房买卖合同》的出卖人为广源利公司，买受人为中冶集团。
2、计价方式及付款方式
买受人整栋购买该商品房，以相关评估机构出具的评估报告中载明的该商品
房整体评估价值为基础，确定总价为人民币235,025 万元，折合单价为人民币
27,513 元/平方米。
买受人在《商品房买卖合同》生效三日内向出卖人支付50%购房款，计人
民币117,512.5 万元；买受人在权属转移登记后向出卖人支付30%购房款，计
人民币70,507.5 万元；买受人在权属转移登记后六个月向出卖人支付20%购房
款，计人民币47,005 万元。
第 4 页 共 7 页3、协议的生效
本合同自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 买卖双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 出卖人所属中国冶金科工股份有限公司董事会、股东大会审议批准
本次交易；
（3） 买受人董事会审议批准本次交易，并经上级有权机构批准；
（4） 符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规规定的其他
条件（如有）；
（5） 出卖人已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表，有资
质的房产测绘机构完成的该商品房面积实测技术报告书；
（6） 中国中冶境内外股票上市地法律法规以及上市规则对批准本次交易
的其他适用要求。
（二）定价政策
按照中冶大厦经评估的价值为基准，确定中冶大厦的转让价款为人民币
235,025 万元。
（三）其他
考虑到中冶集团目前的财务状况良好，本公司认为本次交易合同中约定的中
冶集团应向广源利公司交付的购房款不存在无法收回或成为坏帐的风险。
五、交易目的及对本公司的影响
1、交易目的
中冶集团由于业务发展需要，需更换办公场所，经市场多方寻找，认为本公
司下属广源利公司开发的中冶大厦在地理位置、总体设计、楼面布置等方面均能
满足其办公需要，决定向广源利公司购买中冶大厦。
考虑到本公司目前业务发展较快，需要保持一定水平营运资金，而作为房地
产开发公司的广源利公司将所开发的房地产存货——中冶大厦出售，将会提高本
公司现金储备，加速资产周转，节省财务费用。同时，由于本次交易对象价值量
较大，本公司在同等条件下选择中冶集团作为交易方，可以有效防范商业风险。
第 5 页 共 7 页因此，本公司决定向中冶集团出售中冶大厦。
出售大楼后，本公司将向中冶集团租赁部分楼层用作办公场所，在租金不高
于现行市场租金的条件下，使本公司获得长期稳定的租赁价格并保持办公场所的
稳定，并且规避了直接经营物业所带来的潜在风险。
2、对本公司的影响
本次交易定价以中冶大厦经评估的价值为基准，出售价格为人民币235,025
万元。中冶大厦账面原值为人民币140,842 万元。本公司通过向中冶集团出售
中冶大厦可获得的利润总额约为人民币65,220.49 万元，税后利润约为人民币
48,915.37 万元。所获利润将作为一般营运资本，支持公司未来业务发展。
本次交易完成后，本公司将向中冶集团租赁使用中冶大厦，从而形成持续的
关联交易。该等关联交易将纳入本公司在上市前与中冶集团签订的《房屋租赁协
议》的范畴，
