证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-019
上海广电电气（集团）股份有限公司
股票期权激励计划第二期激励计划授予方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权激励计划的决策程序、批准情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“本公司”
或“公司”）于2013年3月1日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了
《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并于2013
年4月2日获得中国证监会对该草案备案无异议的通知。
2013年4月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海广
电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股
权激励管理办法（试行）》以及《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权
激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，公司股票期权
激励计划已获准实施。
根据《股票期权激励计划》规定，公司股东大会批准《股票期权激励计划》
后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其
拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体
名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会
审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董
事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、第二期股票期权激励计划的具体情况
《股票期权激励计划》拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，第一期、
第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过200万股、240万股和360
万股。
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2014年6月26日，上海广电电气（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会召开会议，审议并通过《股票期权激励计划第二期（2014年）实施之初
步评估报告》，同意提请公司董事会审议。
以《股票期权激励计划第二期（2014年）实施之初步评估报告》为基础，
董事会决定股票期权激励计划第二期激励计划拟授予的激励对象为92名，拟授
予的股票期权数量合计为1,768,000股（不超过240万股），占公司总股本
932,580,000股的0.19%。本期股权激励计划的激励对象范围主要为公司中层员
工，不包括公司董事、监事、高级管理人员及其他经营目标确定的主要参与者。
第二期股权激励计划的激励对象选择与《上海广电电气（集团）股份有限公司绩
效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）密切相关，员工的年度考
核结果与其获授期权数量及比例紧密挂钩。
三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
《股票期权激励计划》拟以2012年、2013年和2014年三个会计年度为考
核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年
度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标
准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必
要性，形成初步评估报告。
薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外
公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》
的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会
审议通过。
若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。
公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重
违反公司有关规定的。
鉴于公司和第二期激励计划的激励对象均未出现上述情况，且根据薪酬与考
核委员会提交的《股票期权激励计划第二期（2014年）实施之初步评估报告》，
经董事会审议，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件成就，股票期权
激励计划第二期激励计划拟授予股票期权的数量合计为1,768,000股，激励对象
为92名。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和行权期
（一）授予日
自股东大会审议通过第二期激励计划具体激励对象名单后30日内，公司召
开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
第二期激励计划授予日为股东大会审议通过第二期激励计划具体激励对象
名单后30日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间
日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“
