证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-101
明阳智慧能源集团股份公司
关于出售子公司股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“转让方”、“明阳智能”或“公
司”）将分别：（1）出售全资子公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司
（以下简称“大庆中丹瑞好”）84.6032%的股权给丰远绿色能源有限公
司（以下简称“丰远绿能”）和 0.3968%的股权给济南润和创投合伙企业
（有限合伙）（以下简称“润和创投”），交易对价分别为人民币 10,660
万元和人民币 50 万元；（2）出售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电
有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）84.6429%的股权给丰远绿能和
0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850 万元和人民
币 50 万元；（3）出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称
“大庆奶牛场”）84.7266%的股权给丰远绿能和 0.2734%的股权给润和创
投，交易对价分别为人民币 15,493.1 万元和人民币 50 万元；以及（4）
出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙胡
镇”）84.7462%的股权给丰远绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对
价分别为人民币 16,695 万元和人民币 50 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十
一次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议
本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战
略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易
预计 2020 年完成，交易完成后预计将增加 2020 年税前利润合计 5,200
万元。
公司于 2019 年 12 月 27 日披露了《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：
2019-100），公告公司出售全资子公司大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆奶牛
场及大庆杜蒙胡镇四个公司相应股权事宜，现将相关事项补充说明如下：
一、本次交易概述
公司于 2019 年 12 月 25 日与受让方丰远绿能和润和创投分别就以下 4 个项
目签署了股权转让协议，（1）出售全资子公司大庆中丹瑞好 84.6032%的股权给
丰远绿能和 0.3968%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 10,660 万元和
人民币 50 万元；（2）出售全资子公司大庆胡吉吐莫 84.6429%的股权给丰远绿能
和 0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850 万元和人民币 50
万元；（3）出售大庆奶牛场 84.7266%的股权给丰远绿能和 0.2734%的股权给润和
创投，交易对价分别为人民币 15,493.1 万元和人民币 50 万元；以及（4）出售
大庆杜蒙胡镇 84.7462%的股权给丰远绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对
价分别为人民币 16,695 万元和人民币 50 万元。
以上“大庆中丹瑞好”、“大庆胡吉吐莫”、“大庆奶牛场”和“大庆杜蒙胡镇”
以下合称“目标公司”；以上“丰远绿能”与“润和创投”以下合称“受让方”。
大庆中丹瑞好 85%股权交易折价 2,751.05 万元的原因为：大庆中丹瑞好、
大庆胡吉吐莫、大庆奶牛场、大庆杜蒙胡镇四期项目的 220KV 升压站（原值
3,504.63 万元）和送出输变电工程（原值 4,044.22 万元）投资，均计入大庆中
丹瑞好公司资产账面价值，而该项资产所产生的效益分别归属于四期项目，所以
大庆中丹瑞好存在折价情况，而其他三期项目溢价除正常的投资溢价以外，还包
括计入大庆中丹瑞好的上述配套设施产生的价值。
公司继续持有目标公司 15%的股权，是因为受让方“国资混改”的要求，作
为交易的前提条件，而公司继续持有 15%的股权不会产生重大不利影响。
二、目标公司贷款情况
序 目标公司（贷 贷款金额
主债权人 贷款期限 截至本公告日贷款
号 款主体） (万元)
余额(万元)
国家开发
1 大庆中丹瑞好 银行股份 30,000 2012/9/27-2027/9/27 17,000
有限公司
国家开发
2 大庆胡吉吐莫 银行股份 25,700 2012/12/28-2027/12/28 16,000
有限公司
国家开发
3 大庆奶牛场 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 18,500
有限公司
国家开发
4 大庆杜蒙胡镇 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 18,500
有限公司
交易完成后，上述债务由项目公司继续承担，除转让方继续保留担保义务的
部分之外，债务偿还的其他责任和义务与转让方无关。
三、 目标公司债务担保情况
目标公司
序 担保金额
（被担保 担保方 主债权人 主债务合同期限
号 (万元) 担保方式
方）
连带责任保证、股权
明阳智 国家开发
大庆中丹 质押、风险补偿金保
1 能、大庆 银行股份 30,000 2012/9/27-2027/9/27
瑞好 证、电费收费权质押、
中丹瑞好 有限公司
设备抵押
连带责任保证、股权
明阳智 国家开发
大庆胡吉 质押、风险补偿金保
2 能、大庆 银行股份 25,700 2012/12/28-2027/12/28
吐莫 证、电费收费权质押、
胡吉吐莫 有限公司
设备抵押
明阳智 国家开发 连带责任保证、股权
大庆奶牛
3 能、大庆 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 质押、风险补偿金保
场
奶牛场 有限公司 证、电费收费权质押
明阳智 国家开发 连带责任保证、股权
大庆杜蒙
4 能、大庆 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 质押、风险补偿金保
胡镇
杜蒙胡镇 有限公司 证、电费收费权质押
注：上述担保方式中的连带责任保证及股权质押为明阳智能提供；风险补偿
金保证资金由项目公司提供，以公司名义作出担保行为；电费收费权质押及设备
抵押为项目公司为上述自身债务提供的担保。
交易完成后，公司不再为目标公司提供连带责任担保；若国家开发银行要求
股东提供股权质押担保的，公司仅就其持有的目标公司 15%股权向国家开发银行
提供股权质押担保；若国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保
风险补偿金 8,856 万元担保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状
向国家开发银行提供风险补偿金 8,856 万元担保，即该笔保证金 8,856 万元由目
标公司向公司提供，在国家开发银行解除该笔风险补偿金 8,856 万元担保之前，
目标公司不得要求公司提前偿还该笔款项。
国家开发银行要求目标公司提供固定资产抵押、收费权质押等其他担保方式
的，由项目公司自身承担，与公司无关。
四、 目标公司债权债务情况及处置情况
（一） 债权债务的基本情况：
转让方与受让方共同确认，截至 2019 年 6 月 30 日，目标公司与转让方之间
的债权债务状况如下：
1、大庆中丹瑞好应付公司人民币 1,113.29 万元，计入其他应付款；应收公司人民币 3,775.14 万元，计入其他应收款；
2、大庆胡吉吐莫应收公司人民币 2,085.22 万元，计入其他应收款；
3、大庆奶牛场应收公司人民币 5,232
