证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-100
明阳智慧能源集团股份公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“转让方”、“明阳智能”或“公
司”）将分别：（1）出售全资子公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司
（以下简称“大庆中丹瑞好”）84.6032%的股权给丰远绿色能源有限公
司（以下简称“丰远绿能”）和 0.3968%的股权给济南润和创投合伙企业
（有限合伙）（以下简称“润和创投”），交易对价分别为人民币 10,660
万元和人民币 50 万元；（2）出售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电
有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）84.6429%的股权给丰远绿能和
0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850 万元和人民
币 50 万元；（3）出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称
“大庆奶牛场”）84.7266%的股权给丰远绿能和 0.2734%的股权给润和创
投，交易对价分别为人民币 15,493.1 万元和人民币 50 万元；以及（4）
出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙胡
镇”）84.7462%的股权给丰远绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对
价分别为人民币 16,695 万元和人民币 50 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十
一次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议
本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战
略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易
预计 2020 年完成，交易完成后预计将增加 2020 年税前利润合计 5,200
万元。
一、交易概述
公司于 2019 年 12 月 25 日与受让方丰远绿能和润和创投分别就以下 4个项
目签署了股权转让协议，（1）出售全资子公司大庆中丹瑞好 84.6032%的股权给丰远绿能和 0.3968%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 10,660 万元和人民币 50 万元；（2）出售全资子公司大庆胡吉吐莫 84.6429%的股权给丰远绿能和 0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850 万元和人民币 50万元；（3）出售大庆奶牛场 84.7266%的股权给丰远绿能和 0.2734%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 15,493.1 万元和人民币 50 万元；以及（4）出售大庆杜蒙胡镇 84.7462%的股权给丰远绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 16,695 万元和人民币 50 万元。
以上“大庆中丹瑞好”、“大庆胡吉吐莫”、“大庆奶牛场”和“大庆杜蒙胡镇”以下合称“目标公司”；以上“丰远绿能”与“润和创投”以下合称“受让方”。以上“转让方”与“受让方”以下合称“双方”。以上“转让方”、“受让方一”、“受让方二”与“目标公司”以下合称“各方”。
上述交易价格以目标公司股权价值评估值为参考，经各方友好协商确认。
（1）大庆中丹瑞好 85%股权对应账面净资产 13,461.05 万元，交易对价
10,710 万元，折价 2,751.05 万元；（2）大庆胡吉吐莫 85%股权对应账面净资产
11,649.08 万元，交易对价 11,900 万元，溢价 250.92 万元；（3）大庆奶牛场 85%
股权对应账面净资产 11,664.40 万元，交易对价 15,543.1 万元，溢价 3,878.70
万元；（4）大庆奶牛场 85%股权对应账面净资产 11,635.91 万元，交易对价 16,745万元，溢价 5,109.10 万元。
本次交易标的的四家目标公司 85%股权对应账面净资产合计 48,410.43 万
元，交易对价合计 54,898.1 万元，溢价合计 6,487.67 万元，溢价率 13.40%。
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价依
据公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让需要取得四家目标公司债权人国家开发银行书面同意。如果国家开发银行要求受让方以目标公司新股东的身份为目标公司的债务提供股权质押、保证金质押、保证担保的，受让方同意按照国家开发银行的要求提供相应担保。如果国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状向国家开发银行提供履约保证金担保，以及使用转让方继续持有的目标公司 15%股权向国家开发银行提供股权质押担保。
本次交易完成后，公司将持有大庆中丹瑞好 15%的股权、大庆胡吉吐莫 15%的股权、大庆奶牛场 15%的股权和大庆杜蒙胡镇 15%的股权。
二、 交易各方当事人
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
（一）受让方一
公司名称：丰远绿色能源有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：济南市莱芜区雪野镇南部旅游商品加工园
法定代表人：张浩
注册资本：26,262 万元
经营范围：以企业自有资金对风力发电、光伏发电、光热发电、地热发电、储能发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电项目进行投资、建设、运营、管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；智能电网技术研发、技术服务；锅炉安装（含修理、改造）（A）；工业自动化系统工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程设计、施工；对清洁能源工程的设计、采购、施工（EPC 总承包）；电力工程施工；机械设备租赁服务；房屋租赁；
国内劳务派遣（不含劳务中介）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统集成、软件开发及服务。
实际控制人：山东省国有资产管理委员会
丰远绿能最近三年主要业务涵盖风力发电、光伏发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电等项目投资、运营、管理和新能源及传统火电工程的设计、采购、施工(EPC 总承包)，在做强施工板块的同时，大力开展新能源资产的投资。最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月（未经审计） 2018 年（未经审计）
总资产 251,623 152,845
总负债 229,574 134,482
净资产 22,049 18,363
财务指标 2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年（未经审计）
营业收入 38,831 30,933
净利润 2,270 3,827
（二）受让方二
公司名称：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷
A4 区 3 栋 34 层 018 室
执行事务合伙人：张浩
注册资本：2,000 万元
经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
润和创投成立于 2019 年 9 月 6 日，为丰远绿能的员工持股平台，该员工持
股平台的执行事务合伙人同为丰远绿能的法定代表人张浩。最近一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 9 月（未经审计）
总资产 449,985
总负债 0
净资产 450,000
财务指标 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0
净利润 -15
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称：大庆市中丹瑞好风力发电有限公司
成立时间：2010 年 9 月 10 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区
法定代表人：张超
注册资本：15,800 万元
经营范围：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。
大庆中丹瑞好是公司 100%全资控股子公司，目前运营项目为中丹 198MW 风
电项目的第一期项目。第一期项目容量 49.5MW，于 2011 年 8 月开工建设，2014
年 8 月通过竣工验收。
大庆中丹瑞好于 2012 年 9 月向国家开发银行借款人民币 30,000 万元，并提
供全部固定资产（不含建筑物及土地使用权）为抵押、电费收费权为质押；同时由明阳智能提供连带责任保证，并以明阳智能所持 13,500 万元股权提供股权质
押担保。2017 年 9 月 28 日，明阳智能取得大庆中丹瑞好 100%股权。
除上述事项外，大庆中丹瑞好产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
大庆中丹瑞好最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月（经审计） 2018 年（经审计）
总资产 43,541.62 43,092.31
总负债 27,705.08
