证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-007
明阳智慧能源集团股份公司
关于出售合营公司股权暨完成工商登记的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）完成向大唐桂林新能源
有限公司（以下简称“大唐桂林新能源”）出售公司持有的大唐恭城新
能源有限公司（以下简称“大唐恭城”）97.5%股权，转让对价7,956.16
万元由大唐桂林新能源向公司支付，交割基准日2018年10月31日前
公司应享有的利润2,883.30万元由大唐恭城向公司支付。本次转让将
产生利润（含公司转回原抵消的顺流交易未实现利润和转股收益）约
3700万元。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
本次交易完成后，公司与大唐恭城不存在法律纠纷、未尽担保等事项。
本次交易相关事项已在《招股说明书》中详细披露，本次公告事项与《招
股说明书》已披露事项一致。
一、本次出售股权事宜概述
公司与大唐桂林新能源于2013年7月共同出资设立大唐恭城，合作开发广西恭城西岭49.5MW风电项目。基于前期公司与大唐桂林新能源合作设立大唐恭城时签署的相关协议条款，由大唐桂林新能源在大唐恭城满足发电条件时向公司购买大唐恭城全部股份。公司已经在《招股说明书》中披露相关事项，本次出售股权并完成工商登记的进展，与公司《招股说明书》不存在差异。
公司于2018年10月15日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于出售合营公司全部股权的议案》，向大唐桂林新能源出售公司持有的大唐恭城
97.5%股份，交易对价按照设立大唐恭城时的协议，为持股比例对应的实际出资额7800万元，附加大唐恭城截至2016年11月31日归属公司的利润156.16万元，2016年12月1日至交割基准日2018年10月31日前公司应享有的利润2,883.30万元由大唐恭城于2019年4月30日之前以分红的方式向公司完成支付。本次交易完成后，将产生利润（含公司转回原抵消的顺流交易未实现利润和转股收益）约为3700万元。本次交易于2019年3月25日完成工商变更，交易完成后，公司不再持有大唐恭城股权。
二、交易对方情况介绍
名称：大唐桂林新能源有限公司
注册地：龙胜县龙胜镇古龙街3号
法定代表人：徐志远
注册资本：14915.5万元
主营业务：风力资源开发投资，风力发电，风力设备的检修与调试，电力物资销售。
主要股东或实际控制人：主要股东为中国大唐集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员、法律纠纷、担保等存在风险的未尽事项。
董事会在决策本次交易前进行了必要的尽职调查，基于本次交易已经完成，大唐桂林新能源的履约能力已得到确认，所以本次公告不再披露交易对方最近一年主要财务指标，交易对方主要业务最近三年发展状况等信息。
三、交易标的基本情况
名称：大唐恭城新能源有限公司
注册地：恭城瑶族自治县恭城镇滨江苑6区63号
法定代表人：徐志远
注册资本：8000万元
主营业务：风力发电
主要股东或实际控制人：本次股权转让已完成，大唐恭城由大唐桂林新能源100%控股，实际控制人同大唐桂林新能源
本次交易标的股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
大唐恭城已于2016年末并网发电，目前风场运营正常，利润状况良好。最近三年主要财务数据如下(未经审计)：
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 5,525.33 5,656.47 556.90
营业成本 1,947.12 1,872.96 4.48
净利润 1,895.79 1,995.25 413.01
扣非后的净利润 1,895.79 1,995.25 413.01
资产总额 38,966.97 40,087.29 41,190.38
负债总额 26,860.27 29,633.28 32,731.62
净资产 12,106.70 10,454.01 8,458.76
四、本次出售大唐恭城股权对公司的影响
1、本次出售大唐恭城股权不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
2、本次转让将产生利润（含公司转回原抵消的顺流交易未实现利润和转股收益）约为3700万元。
五、董事会承诺
公司董事会承诺，本次出售合营公司股权暨完成工商登记的进展事项，与公司在《招股说明书》中公开披露的大唐恭城相关内容没有矛盾，且公司不会因该事项违反中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年3月27日
