证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-040
中信重工机械股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023 年6月15 日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于，2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了全面实行股票发行
注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，本次发行方案自董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前 6 个月起至今，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）履行
第二次出资义务，实缴出资金额 9,000.00 万元，并另有 9,000.00 万元认缴出资义务。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述财务性投资 1.8 亿元。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司相应调整原向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行取得中国证监会同意注册的决定后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》《<股票认购协议>之补充协议（二）》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 400,000,000 股（含本数），募集资金不超过 82,846.28 万元（含 82,846.28 万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 82,846.28 万元（含 82,846.28 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入
募集资金金额
1 面板盒体关键装备生 中信重工 42,036.35 37,375.10
产线建设项目
2 高端耐磨件制造产线 中信重工洛阳重铸 18,003.38 15,559.30
智能化改造项目 铁业有限责任公司
3 重型装备智能制造提 中信重工 18,508.00 5,058.00
升工程建设项目
4 补充流动资金及偿还 中信重工 30,253.88 24,853.88
银行借款
合计 108,801.61 82,846.28
注 1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工全资子公司；
注 2：合计处的尾差由四舍五入导致。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司
将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事：王萌、陈辉胜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
关联董事：王萌、陈辉胜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》
内容详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联董事：王萌、陈辉胜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于与特定对象签署<中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>的议案》
内容详见《中信重工关于与特定对象签署<股票认购协议>之补充协议（二）的公告》。
关联董事：王萌、陈辉胜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司关于增补独立董事的议案》
内容详见《中信重工关于增补独立董事的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
内容详见《中信重工关于召开 2023 年第二次
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