中信重工机械股份有限公司
章 程
（修订稿）
二○二一年八月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委职权
第三届 公司纪委职权
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 军工事项特别条款
第十三章 修改章程
第十四章 附则
中信重工机械股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中信重工机械股份公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2008 年 1 月 26 日以发起方式设立，在河南省洛阳市工商行政管理局
注册登记并取得营业执照，营业执照注册号为 410300110053941。
公司为经《财政部关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金[2007]218 号）和《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5 号）批准，由中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中信汽车公司和洛阳市经济投资有限公司共同发起设立。
2011 年 4 月 21 日，洛阳市经济投资有限公司名称变更为洛阳城市发展投资
集团有限公司。2011 年 12 月 27 日，中国中信集团公司整体改制变更为国有独
资公司中国中信集团有限公司。2011 年 12 月 31 日，中信汽车公司整体改制变
更为中信汽车有限责任公司。
第三条 公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]631号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股685,000,000股，于2012年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
日总股本 2,740,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
第四条 公司中文名称：中信重工机械股份有限公司
英文名称：CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：中国河南省洛阳市涧西区建设路 206 号，邮政编码：
471039。
第六条 公司注册资本为人民币 4,339,419,293 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨： 不断提升产品质量，努力提高技术科技水平，
使公司主营业务不断发展，为全体股东创造合理的投资收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中信汽车公司和洛阳市经济投资有限公司。中国中信集团公司以中信重型机械公司经评估后的土地使用权、无形资产和货币资金共 1,168,107,509.89 元和现金150,000,000 元共认购公司股份 1,118,315,048 股，其中第一期出资即认购公司127,263,714 股股份的现金 150,000,000 元在公司设立时缴足，第二期出资
1,168,461,207.89 元认购公司 991,051,334.00 股股份在 2008 年 9 月 30 日前出
资到位，与本次投资有关的中信重型机械公司经评估后的其他经营性资产与相关负债一并投入；中信投资控股有限公司以现金 100,000,000 元认购公司股份84,842,476 股，全部出资在公司设立时缴足；中信汽车公司以现金 50,000,000元认购公司股份 42,421,238 股，全部出资在公司设立时缴足；洛阳市经济投资有限公司以现金 50,000,000 元认购公司股份 42,421,238 股，全部出资在公司设立时缴足。
公司以截至 2010 年 12 月 31 日可供分配利润中 767,000,000 元转增公司股
本，转增股本后，总股本为 2,055,000,000.00 股，其中：中国中信集团公司持有公司股份数为 1,784,268,187 股；中信投资控股有限公司持有公司股份数为135,365,907 股；中信汽车公司持有公司股份数为 67,682,953 股；洛阳市经济投资有限公司持有公司股份数为 67,682,953 股，增加股本后各股东持有股份占总股本的比例不变。
经洛阳市人民政府批准，洛阳市经济投资有限公司于 2011 年 4 月 21 日更名
为洛阳城市发展投资集团有限公司。根据财政部于 2011 年 12 月 19 日下发的《财
政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），中国中信集团公司以符合境外上市条件的经营性净资产作为出资，与下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中
国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司成立后将直接持有中国中信集团公司投入的公司 1,784,268,187 股股份，占公司总股本比例为 86.83%，并承继中国中信集团公司作为公司股东的相关权利和义务。同时，经财政部批准，中国中信集团公司整体改制变更为国有独资公司中国中信集团有限公司，重组改制后的中国中信集团有限公司将承继原中国中信集团公司的全部业务及资产。经财政部
及中国中信集团公司批准，中信汽车公司于 2011 年 12 月 31 日由全民所有制企
业改制为一人有限责任公司中信汽车有限责任公司。
经上述变化后，公司股东及股本结构、持股比例如下表所示，各股东的股权性质均为国有法人股：
股东 出资额（元） 股本（股） 股本比例
中国中信股份有限公司 1,784,268,187 1,784,268,187 86.83%
中信投资控股有限公司 135,365,907 135,365,907 6.59%
中信汽车有限责任公司 67,682,953 67,682,953 3.29%
洛阳城市发展投资集团有限 67,682,953 67,682,953 3.29%
公司
合计 2,055,000,000 2,055,000,000 100%
各发起人及股东认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
2014 年 8 月 6 日，公司控股股东名称由“中国中信股份有限公司”变更为
“中国中信有限公司”，并已完成工商登记变更。
第二十条 公司股份总数为4,339,419,293股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
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