中信重工机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十月
中信重工机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 ......1
二、会议议程 ......3三、会议议案
《关于修订<公司章程>的议案》...... 4
《关于修订<股东会议事规则>的议案》......26
《关于修订<董事会议事规则>的议案》......32
《关于修订<监事会议事规则>的议案》......34
中信重工机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责
人将在保密的基础上尽量说明。
6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2.本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 10 月 25 日，10:00
网络投票时间：2024 年 10 月 25 日(交易系统投票平台投票时间
为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
召 集 人：公司第六届董事会
会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
中信重工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023年 12 月修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司向特定对象发行股票新增股份变更登记情况，公司拟对《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第三条 公司于2012年5月7日经 第三条 公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券
中国证券监督管理委员会证监许可 监督管理委员会证监许可[2012]631 号文核准，首[2012]631 号文核准，首次向社会公众 次向社会公众发行人民币普通股 685,000,000
发行人民币普通股 685,000,000 股，于 股，于 2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上 2015 年 6 月 25 日，公司 2014 年年度股东会
市。 批 准 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本
2015 年 6 月 25 日，公司 2014 年年 2,740,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
度股东会批准公司以 2014 年 12 月 31 东每 10 股转增 5 股。
日总股本 2,740,000,000 股为基数，以 2024 年 7 月 18 日，公司完成向特定对象发
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 行股票新增 240,134,144 股的登记工作。
股。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
4,339,419,293 元。 4,579,553,437 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书、财务总监。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 4,579,553,437
4,339,419,293 股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，……
股份，…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
当向公司申报所持有的本公司的股份及 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其其变动情况，在任职期间每年转让的股 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
易之日起 1 年内不得转让。上述人 有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公东，将其持有的本公司股票在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。但是， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因包销购入售后剩余股票而持 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 规定的其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
…… 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十八条 公司股东享有下列权 第三十八条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
计报告； 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的
