证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-29
上海医药集团股份有限公司
关于收购中国国际医药（控股）有限公司100%股权
的关连/联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
2013年10月25日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”、“上海医药”）第五届董事
会（“董事会”）第四次会议（“本次会议”）通过决议，同意以国有资产监督管理部门备
案确认的评估值为基础，以不高于人民币5,008万元的价格向上海医药（集团）有限公司
（“上药集团”）现金收购中国国际医药（控股）有限公司（“中国国际”）100%的股权（“本
次交易”）。
上药集团为本公司控股股东，中国国际为上药集团持有的全资子公司。因此，本次交易构
成《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）所述的关联交易和《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）所定义的关连交易。
本次交易不适用香港上市规则项下的股本比率；其对应的资产比率、收益比率均低于0.1%，
而盈利比率、代价比率超过0.1%但低于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），
因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和
公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为
止，过去12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的
关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
概述
本公司第五届董事会第四次会议于2013年10月25日以通讯方式召开，本次会议审议并
通过了《上海医药集团股份有限公司收购中国国际医药（控股）有限公司100%股权的议
案》，同意以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，以不高于人民币5,008万
元的价格向上药集团现金收购其持有的中国国际100%股权（“标的股权”），并授权公司
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管理层具体操作后续事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市
公司的关连/联交易。本次交易完成后，上海医药持有中国国际100%的股权。
本次交易须报经相关境外投资项目主管部门及外资主管部门核准方可生效，且本次交易所
依据的评估报告须报国有资产监督管理部门备案。本公司和上药集团将于国资监管部门备
案及确认金额后签订关于本次交易的股权购买协议。
本公司简介
上海医药是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场
方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限
公司（“香港联交所”）、上海证券交易所上市。
注册地址：上海市张江路92号
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：楼定波
注册资本：人民币26.89亿元
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、
软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限
于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，麻醉药
品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关
产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆
路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋
租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）。
关连╱联方简介
上药集团为本公司控股股东。
注册地址：上海市张江路92号
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：楼定波
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注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及其相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、
维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
资产负债情况 2012年12月31日
资产总额 5,329,289
净资产 501,211
损益情况 2012年度
营业收入 6,852,664
净利润 211,420
注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
关连╱联交易标的基本情况
中国国际为上药集团下属全资子公司。
注册地址：香港干诺道中200号信德中心30楼3002室
注册资本：港币21,160,000
经济性质：有限责任公司
成立日期：1982年7月
经营范围：医药进出口贸易、一般贸易、以取得租金收入为目的的房地产投资及投资控股。
公司简介：中国国际（原名香港新亚药厂(1982)有限公司）于1982年7月经批准在香港
成立。中国国际成立时的注册资本为港币1,000,000，其后增加注册资本至港币21,160,000，
系上药集团的全资子公司。公司的最终控股公司为上海实业(集团)有限公司。公司经批准
的经营范围为医药进出口贸易、一般贸易、以取得租金收入为目的的房地产投资及投资控
股。近年来公司的实际主营业务为以取得租金收入为目的的房地产投资。
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