证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-003
上海医药集团股份有限公司
关于拟收购上海和黄药业有限公司 10%股权暨成为实际控制人
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海和黄药业有限公司（以下简称：“上海和黄药业”或“标的公司”）由上海医药全资子公司上海市药材有限公司（以下简称：上药药材）与上海和黄医药投资(香港)有限公司（以下简称：和黄医药）合资设立，双方各持股 50%。上海医药拟联合上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体（以下简称：金浦健服指定主体）共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。其中上海医药拟以自有资金人民币 99,503.66 万元（以最终国资备案价格为准）收购 10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业 60%股权，对其实施并表。
风险提示：经双方协商，本次交易设有一系列的交割先决条件（详见五（四）交割的先决条件），故存在一定不确定性。上海和黄药业在未来经营过程中可能受到宏观经济以及行业政策变动等多重因素影响，其未来的经营收益情况存在一定不确定性。
就目前交易架构而言，该交易不构成关联交易，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易目的与意义
1、赋能上海医药中药存量品种，提升公司产品营销能力
上海医药高度重视中药板块的高质量发展，旗下拥有丰富的中药产品资源。但因中药产品的用药习惯具有较强的区域性，全国范围推广存在一定挑战。上海和黄药业在全国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能公司中药存量品种在下沉市场的销售。同时，上海和黄药业近2,300余人的专业学术推广团队有望进一步加强上海医药自营推广的整体实力。
2、提高公司中药品种循证医学及学术推广能力
上海和黄药业通过大量的循证医学及学术推广工作，将麝香保心丸打造为年销售额近30亿元的心脑血管基础用药。通过大型上市后随机、双盲、安慰剂对照临床试验，发布参考国际规范指引的新版《专家共识》，并在核心期刊发表2,800余篇论文，有效提炼出麝香保心丸在临床医学的功效证据，得到临床专家的高度认可。
目前上海医药在心脑血管领域拥有冠心宁片、银杏酮酯系列、养心氏片等年销售额过亿中药品种。麝香保心丸的成功经验将对上海医药其他中药品种的二次开发起到借鉴作用。
3、提升上海医药中药产品的国际化能力
上海和黄药业的胆宁片分别在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口，是其中药国际化的重要里程碑。上海和黄药业在胆宁片国际化方面的经验有望为上海医药中药板块其他品种的海外布局提供助力。
（二）交易结构
2001年，上药药材与和黄医药合资设立上海和黄药业，双方各持股50%。截至本公告披露日，标的公司股权结构未发生变化。
上海医药拟联合金浦健服指定主体共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。2024 年 12 月 31 日 ， 上 海 医 药 与 和 黄 医 药 签 订 股 份 转 让 协 议 ， 约 定 上 海 医 药 以 人 民 币99,503.66万元收购标的公司10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业
60%股权，对其实施并表。交易完成后，上海和黄药业股权结构如下：
股东名称 持有股比
上海医药 60%
金浦健服指定主体 35%
和黄医药 5%
（三）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条及6.1.3条规定，上海和黄药业2023年度经审计净利润为6.63亿元，占上海医药最近一个会计年度经审计净利润的比率超10%，但未达50%，故就目前交易架构而言，本次交易应提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司2024年12月30日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）上海和黄医药投资(香港)有限公司
成立时间： 2007 年 7 月 26 日
注册地： 中国香港
办公地点：中国香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 18 楼
企业类型：投资控股公司
董事： (1) Edith SHIH; (2) LAI Kai Ming, Dominic; (3) Weiguo SU
注册资本： 股本为 5,000,000 港元
经营范围：投资控股业务及提供管理支持服务
控股股东： SHANGHAI HUTCHMED INVESTMENT LIMITED
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 108,351 万港元，净资产为
106,092万港元；2023年度，实现营业收入91万港元 (未计所占合资公司除税后收益) ，净利润 33,883 万港元（经审计财务数据）。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 114,482 万港元，净资产为 111,058 万港元；
2024 年前三季度，实现营业收入 71 万港元(未计所占合资公司除税后收益) ，净利润30,823 万港元（非经审计财务数据）。
和黄医药是和黄医药（中国）有限公司全资附属公司，一家于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板（股份代码：13）伦敦证券交易所辖下之 AIM 市场（股份代码：HCM）以及以美国预托股份形式于纳斯达克全球精选市场（股票代码：HCM）上市。上海和黄医药投资(香港)有限公司与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）上海金浦健服股权投资管理有限公司
成立时间：2015 年 10 月 28 日
注册地：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 319 室
办公地点：上海市浦东新区银城中路 68 号 4901
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：范寅
注册资本：1000 万人民币
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：金浦产业投资基金管理有限公司（持股占比 41%）、志道投资（张家港）有限公司（持股占比 32.5%）
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 1,344.41 万元，净资
产为人民币 655.94 万元；2023 年度，实现营业收入人民币 906.45 万元，净利润人民币
-32.77 万元（经审计财务数据）。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 1,497.10 万元，净资产为人民币 630.13
万元；2024 年前三季度，实现营业收入人民币 611.99 万元，净利润人民币-25.81 万元（非经审计财务数据）。
上海金浦健服股权投资管理有限公司与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
公司名称：上海和黄药业有限公司
成立时间：2001 年 4 月 30 日
注册地：上海市奉贤区肖业路 388 号
办公地点：上海市黄浦区龙华东路 325 号博荟广场 A 座 15 楼
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：沈波
注册资本：22,900 万人民币
经营范围：生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，胶囊，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市药材有限公司（持股 50%）、上海和黄医药投资（香港）有限公司（持股 50%）
截至 2024 年 10 月 31 日，上海和黄药业主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
总资产 197,057.95 215,781.52
净资产 65,954.93 107,357.76
主要财务数据 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 270,238.43 246,956.55
净利润 66,335.77 62,575.20
扣除非经常性损益后 63,736.06 60,520.02
的净利润
上海和黄药业 2022 年 1 月至 2024 年 10 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至本公告披露日，上海和黄药业并非失信被执行人。
和黄医药持有的标的公司 50%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价原则
本次交易收购对价乃交易双方经多轮公平磋商后订立。所考虑的因素包括但不限于：标的公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值。经本次交易各方协商确定，本次交易的标的整体对价为 99.50 亿元，交易金额按10%股比计算，为99,503.66万元（最终价格以经国资备案的评估值为准）。本公司聘请专业评估机构对上海和黄药业进行了以下评估：
（一）评估基本情况
评估机构：金证（上海）资产评估有限公司
资产评估报告书编号：金证评报字【2024】第0502号
评估对象：上海和黄药业有限公司的股东全部权益价值
评估范围：上海和黄药业有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投
资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2024年10月31日
评估方法：收益法和市场法
（二）评估结论
1.收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,062,800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值928,763.24万元，增值率692.92%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值955,442.24万元，增值率889.96%。
2.市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,071,000.00万元
