证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-19
上海医药集团股份有限公司
关于上海第一生化药业有限公司收购Mergen Biotech Limited
少数股权的关连/关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
2013年6月24日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”、“上海医药”）第五届董事会
（“董事会”）第二次会议（“本次会议”）通过决议，同意本公司下属全资子公司上海第
一生化药业有限公司（“一生化”）以人民币107.5万元（以国有资产监督管理部门最终备
案金额为准）向ExcellentHopeHoldingsInc.（“ExcellentHope”）收购MergenBiotech
Limited（“Mergen”）10.99%的股权（“本次交易”）。
本次交易前，一生化持有Mergen公司70.41%的股权；本次交易完成后，一生化持有Mergen
公司81.40%的股权。
一生化是本公司的全资子公司；ExcellentHope是于2003年9月18日成立在英属维尔京
群岛的公司。ExcellentHope名义股东为自然人，实受上海实业（集团）有限公司委托持
股。因此，ExcellentHope由上海实业（集团）有限公司实益拥有。上海实业（集团）有
限公司为本公司实际控制人。本次交易亦构成《上海证券交易所股票上市规则》（“上交
所上市规则”）所述的关联交易和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市
规则”）所定义的关连交易。
本次交易不适用香港上市规则项下的股本比率；其对应的资产比率、收益比率、盈利比率
和代价比率均低于0.1%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免
于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准、申报和公告要求；本次交易亦不构成香
港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去12个月内本公司与
上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一
期经审计净资产绝对值低于5%。
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概述
本公司第五届董事会第二次会议于2013年6月24日以通讯方式召开，本次会议审议并通
过了《上海医药集团股份有限公司关于上海第一生化药业有限公司收购MergenBiotech
Limited少数股权的议案》，同意一生化以人民币107.5万元（以国有资产监督管理部门最
终备案金额为准）向ExcellentHope收购Mergen10.99%的股权（“标的股权”），并授权公
司管理层具体操作后续事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市
公司的关连/关联交易。本次交易前，一生化持有Mergen70.41%的股权；本次交易完成后，
一生化持有Mergen81.40%的股权。
一生化和ExcellentHope将于董事会审议通过后尽快签订关于本次交易的股权购买协议。
本次交易须报经Mergen的外资主管部门核准方可生效，且本次交易所依据的评估报告须
报国有资产监督管理部门备案。
本公司简介
上海医药是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场
方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：制药、医药
分销及供应链解决方案及药品零售。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司
（“香港联交所”）、上海证券交易所上市。
关连╱关联方简介
ExcellentHope是一家于2003年9月18日成立在英属维尔京群岛的公司。ExcellentHope
公司名义股东为自然人，实为受上海实业（集团）有限公司委托持股。因此，ExcellentHope
由上海实业（集团）有限公司实益拥有。
关连╱关联交易标的基本情况
Mergen于1998年12月22日成立于英属维尔京群岛，其持有上海三维生物技术有限公司
（“三维生物”）100%股权，三维生物为上海医药旗下唯一一家从事基因工程药物研发、
中试、生产的企业，其拥有“赛格力”和“安科瑞”两款心血管类产品。
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经大华会计师事务所审计（基准日为2012年9月30日，同时对Mergen的全资子公司三
维生物进行了审计），截至2012年9月30日，Mergen和三维生物的财务状况如下：
1、Mergen公司两年加一期的财务数据（单位：元）
资产负债情况 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
总资产 167,339,493 167,307,676 167,307,693
净资产 167,264,878 167,286,906 167,302,538
损益情况 2012年1-9月 2011年度 2010年度
营业收入 - - -
净利润 -21,863 -15,859 -5,070
2、三维生物公司两年加一 期的财务数据（单位 ：元）
资产负债情况 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
总资产 37,831,173 36,056,512 36,341,412
净资产 6,082,890 8,575,882 11,147,895
损益情况 2012年1-9月 2011年度 2010年度
营业收入 18,044,090 20,292,917 18,584,353
净利润 -2,492,992 -2,572,012 -4,440,758
本次交易的对价依据
根据银信资产评估有限公司（“评估师”）出具的银信资评报[2012]沪第516号《MERGEN
