证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2010-042
上海医药集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:
1、上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）拟以
现金收购上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）持有的上海新亚
药业有限公司（以下简称“新亚药业”）合计96.9%股权；以现金收购上药集团
持有的上海新先锋华康医药有限公司（以下简称“新华康医药”）100%股权。本
次收购总对价为人民币148,778 万元（以评估备案确认值为准）。
2、上海医药同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业
有限公司（以下简称“新先锋药业”），并与上药集团签署相应的托管协议。
3、上海医药提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理
此次收购相关的事宜。
●上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，本次交
易构成关联交易。
●上述交易内容中的1、3 项事宜尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）本公司于2010 年初完成了重大资产重组，通过该次重组，本公司控
股股东上药集团下属主要经营性医药资产（除抗生素业务等资产外）已注入本公
司，抗生素业务等资产因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入该次重
1组范围，上药集团承诺最迟在2011 年12 月31 日之前将其重组后的抗生素业务
资产注入上海医药，现上药集团已基本完成抗生素业务资产重组，本公司拟向上
药集团购买其持有的抗生素业务资产，包括：
1、本公司拟以现金收购上药集团持有的新亚药业合计96.9%股权；以现金
收购上药集团持有的新华康医药100%股权。本次收购总对价为人民币148,778
万元（以评估备案确认值为准）；
2、同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理新先锋药业，并与上药集
团签署相应的托管协议；
3、为使本公司此次收购上药集团抗生素业务资产顺利进行，提请股东大会
授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜，包括但不
限于：谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；
办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关
的事宜。
（二）上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2010 年12 月13 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议
通过了《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》。
公司关联董事吕明方先生、张家林先生、陆申先生、徐国雄先生对该项议案回避
表决，其余5 位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发
表了独立意见。
（四）本次关联交易一/（一）/1、3 项事宜尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次
关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、上药集团抗生素业务资产
上药集团抗生素业务资产的主体企业包括新亚药业、新华康医药和新先锋药
业，其主营品种为头孢呋辛、头孢哌酮、头孢替安以及头孢米诺等，并拥有包括
“亚字”牌、“三花”牌和“四星”牌等一批具有较高知名度的品牌。
2三、关联方介绍
（一）上药集团
名称：上海医药（集团）有限公司
成立日期：1996 年11 月4 日
注册地址：上海市浦东新区张江路92 号
注册资本：315,872 万元人民币
经营范围：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业
批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。
股权结构：上海上实（集团）有限公司持有其60%股权，中国华源集团有限
公司持有其40%股权。
截止2009 年12 月31 日，上药集团总资产为2,134,381 万元，归属于母公司
所有者权益为256,928 万元。2009 年实现营业收入2,963,725 万元，归属于母公
司所有者的净利润为18,772 万元。
上药集团持有本公司39.91%股权，为本公司控股股东。
（二）新先锋药业
名称：上海新先锋药业有限公司
成立日期：2002 年9 月29 日
注册地址：上海市浦东新区张江路92 号
注册资本：102,540 万元
经营范围：药品的生产，从事货物及技术的进出口业务，医药专业领域内的
技术咨询、技术服务，自有房产租赁，附设分支机构。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
股权结构：上药集团持有其60.99%股权，中国长城资产管理公司（以下简
称“长城公司”）持有其39.01%股权。在上药集团抗生素业务资产重组中，上药
集团董事会已审议通过上药集团向长城公司购买其所持有的新先锋药业39.01%
的股权，交易完成后，上药集团将拥有新先锋药业100%股权。
由于历史遗留问题，新先锋药业尚未完全建立市场化的运营机制，从其财务
状况和经营成果来看，新先锋药业近几年盈利能力较弱，发展步伐受到一定制约，
未能实现较好的业绩增长。
新先锋药业资产及财务风险依旧较大，且其产品结构将面临重大调整，未来
3盈利的不确定性较大，仍不符合上市公司相关法律和财务要求，为最大限度地保
护上市公司股东利益，并最大限度地避免同业竞争，上药集团拟将新先锋药业的
股权以及全部资产和业务委托新亚药业进行管理。
新先锋药业最近二年及一期经审计的主要财务数据（含新亚药业、新华康医
药资产和业务）如下：
单位：人民币万元
2010 年9 月30 日
/2010 年1-9 月 2009 年末/度 2008 年末/度
总资产 235,491.07 230,808.88 217,656.68
归属于母公司所有者权益合计 13,748.61 13,176.48 12,125.11
营业收入 138,902.42 198,341.82 187,432.37
归属于母公司所有者的净利润 724.33 862.98 -12,921.82
四、关联交易标的基本情况
（一）新亚药业
名称：上海新亚药业有限公司
成立日期：1993 年8 月11 日
注册地址：上海市浦东新区川沙路978 号
注册资本：36,997 万元人民币
经营范围：原材料、制剂、粉针、片剂、油膏（霜）、胶囊、药用化妆品、滴
耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、医用羊肠
线、食品、营养保健品、饲料添加剂的生产及销售和自营进出口
业务按进出口章程，医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋
的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股权结构：上药集团持有其46.49%的股权，新先锋药业持有其50.41%的股
权，上海浦东新区曹路投资管理有限公司持有其3.10%的股权。
新亚药业是全国首批50 家现代化的、符合GMP 生产要求的综合型制药基
地，该司治理较为完善，业务经营良好，财务状况稳健。
新亚药业最近二年及一期主要财务数据如下：
4单位：人民币万元
2010 年9 月30 日
/2010 年1-9 月 2009 年末/度 2008 年末/度
总资产 160,822.58 156,537.19 150,828.15
归属于母公司所有者权益合计 61,096.04 56,067.42 49,043.26
营业收入 70,982.51 90,422.92 67,550.47
归属于母公司所有者的净利润 5,028.61 7,024.17 3,957.72
（二）新华康医药
名称：上海新先锋华康医药有限公司
成立日期：1994 年1 月10 日
注册地址：浦东新区张江路58 号
注册资本：36,997 万元人民币
经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原材料、化学药制剂、抗生素、生
化药品、生物制品、化工原料（除危险品）、医疗器械、保健品、饲料的销售及
分装加工，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股权结构：上药集团持有其100%股权。本次重组完成后，本公司将其所持
有的新华康医药100%的股权对新亚药业进行增资，增资完成后，新华康医药变
更为新亚药业的全资子公司。
新华康医药作为上药集团抗生素业务的销售平台，负责新亚药业和新先锋药
业生产的医药产品在上海地区的销售。
新华康医药最近二年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2010 年9 月30 日
/2010 年1-9 月 2009 年末/度 2008 年末/度
总资产 36,551.17 36,765.63 38,936.84
归属于母公司所有者权益合计 24,848.56 24,687.74 21,225.72
营业收入 39,357.78 100,426.90 135,139.72
归属于母公司所有者的净利润 460.82 3,462.02 6,846.28
五、重组后注入上市公司的抗生素资产情况
（一）股权结构图
5上海医药集团股份有限公司
上海新亚药业有限公司
新亚闵行
辽宁美亚
药用包装
新华康医药
100% 70% 100% 100%
97.62%
（二）财务数据
重组后注入上市公司的抗生素资产最近两年及一期经审计的模拟备考的主
要财务数据如下：
单位：人民币万元
2010 年9 月30 日
/2010 年1-9 月 2009 年末/度 2008 年末/度
总资产 190,912.99 193,302.83 185,364.99
归属于母公司所有者权益合计 85,944.60 78,243.48 68,1
